合同范本|新三板课件(推荐二十篇)_新三板课件

发布时间：2021-04-01

新三板课件(推荐二十篇)。

❖ 新三板课件 ❖

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是经国务院批准，依证券法设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，也是第一家公司制证券交易所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。定位于为创新、创业、成长型中小微企业提供股票公开转让、融资及资产重组等服务。

人们目前较为熟悉的仅仅为交易所市场，而要在交易所上市的条件最为严苛，而且未来随着各种投融资需求的丰富化，场外市场作为一个新市场来说，必将有非常大的发展空间，会形成新的资本市场结构。

简单来说，新三板就是一个场外市场。在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，新三板其实就是借钱给企业发展。很多企业想发展但是缺钱，但国家没钱借给他们，于是国家帮他们找能借钱的人，企业有钱后不断发展并盈利上市，国家经济转好，最后，出钱的人、企业和国家三方获利。

新三板出现后，中国的二级市场由上至下可以分为主板、中小板、创业板和新三板。主板主要是大盘蓝筹的汇集地，中小板是细分行业龙头企业的源泉，创业板是创新企业的助推器，而新三板是中小高新企业的摇篮。

❖ 新三板课件 ❖

第一条为加强对做市商做市业务的监督管理，规范做市商行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》(以下简称《转让细则》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则》(以下简称《管理细则》)等相关规定，制定本规定，

第二条本规定所称做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)同意，在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

第三条做市商及其做市业务人员应当遵守法律法规和全国股份转让系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股份转让系统公司的自律管理。

第四条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应当向全国股份转让系统公司申请备案。其他机构在全国股份转让系统开展做市业务的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。

第五条证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务，应当具备下列条件：

(一)具备证券自营业务资格;

(二)设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员;

(三)建立做市业务管理制度;

(四)具备做市业务专用技术系统;

(五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

第六条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务申请备案，应向全国股份转让系统公司提交下列文件：

(一)申请书;

(二)证券公司基本情况申报表;

(三)《经营证券业务许可证》(副本)复印件;

(四)做市业务实施方案，包括做市业务部门设置、人员配备与分工情况、做市业务管理制度、做市业务专用技术系统准备情况说明、做市业务实施方案的合规审查意见等;

(五)最近一年度经审计的财务报告、净资本计算表、风险控制指标监管报表、风险资本准备计算表;

(六)全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。

第七条证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司自受理之日起十个转让日内向证券公司出具是否同意从事做市业务的备案函，并予以公告。

第八条全国股份转让系统公司根据审慎原则，可对做市商做市业务专用技术系统、业务实施情况等进行现场检查。

(二)具备证券投资、投资顾问、投资银行、研究或类似从业经验;

(三)熟悉相关法律、行政法规、部门规章以及做市业务规则;

(四)具备良好的诚信纪录和职业操守，最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司、证券交易所、证券业协会、基金业协会等自律组织处分;

(五)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

做市业务人员应当签署《做市业务人员自律承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。

第十条做市商做市专用技术系统应当满足以下要求：

(一)符合《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范》;

(二)具备开展做市业务所需的委托、报价、成交、行情揭示、数据汇总、统计和查询等必要功能;

(三)系统操作全程留痕;

(四)全国股份转让系统公司规定的其他条件。

做市商应当制定做市专用技术系统安全运行管理制度，并设置必要的数据接口，便利监管部门及时了解和检查做市业务相关情况。

第十一条做市商应当建立健全下列做市业务内部管理制度：

(一)做市股票报价管理制度，包括做市股票报价的决策与执行程序、报价调整和报价监控机制等;

(二)做市库存股票管理制度，包括做市股票论证、获取、处置的决策程序和库存股票动态调节机制等;

(三)做市资金管理制度，包括做市资金审批、调拨和使用流程等;

(四)业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离;

(五)风险控制与合规管理制度，包括做市业务风险识别、评估和控制机制、做市业务的合规检查与评估机制等;

(六)异常情况处理制度，包括突发事件处理预案、异常情况处理机制等;

(七)内部报告与留痕制度，包括业务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径及反馈机制、强制留痕制度等;

(八)全国股份转让系统公司规定的其他制度，

第十二条做市商应当对做市业务进行集中统一管理，建立做市业务相关决策、授权与执行体系。明确做市业务决策机构与决策机制，合理确定做市业务规模和可承受的风险限额。

第十三条做市商应设立做市业务部门，专职负责做市业务的具体管理和运作。做市业务部门应制定规范的做市业务操作规程，明确部门内部岗位设置及职责分工。

第十四条做市商及其做市业务人员应依法、合规开展做市业务，不得从事下列行为：

(一)不履行或不规范履行报价义务;

(二)利用内幕信息进行投资决策和交易;

(三)利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，制造异常价格波动;

(四)以不正当方式影响其他做市商做市;

(五)与其他做市商通过串通报价或私下交换做市策略、做市库存股票数量等信息谋取不正当利益;

(六)与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定;

(七)做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送;

(八)全国股份转让系统公司规定的.其他行为。

第十五条做市商应当于每月的前五个转让日内向全国股份转让系统公司报送上月做市业务情况报告，包括但不限于合规情况、履行做市义务情况、做市股票库存、做市业务盈亏及相关风险控制指标等信息。

第十六条做市商应当积极配合全国股份转让系统公司的自律管理，按照全国股份转让系统公司要求及时说明情况，提供相关文件、资料，不得拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。

第十七条全国股份转让系统公司对做市商及其做市业务人员执业情况进行持续记录，建立做市业务评价体系，并可将相关信息予以公开。

第十八条做市商主动终止从事做市业务的，应当向全国股份转让系统公司提出申请。全国股份转让系统公司同意其终止从事做市业务的，自受理之日起10个转让日内书面通知该做市商并公告。

做市商因违反本规定或其他全国股份转让系统相关规定被终止从事做市业务的，全国股份转让系统公司书面通知该做市商并公告。

第十九条做市商终止从事做市业务,应当制定业务处置方案，做好业务终止后续处置工作，包括做市库存股票处理、做市专用证券账户注销等，并将处置方案、处置情况及时报告全国股份转让系统公司。

第二十条做市商违反本规定的，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施，并记入诚信档案：

(一)约见谈话;

(二)要求提交书面承诺;

(三)出具警示函;

(四)责令改正;

(五)通报批评;

(六)公开谴责;

(七)暂停、限制直至终止其从事做市业务;

(八)向中国证监会报告有关违法违规行为。

第二十一条做市业务人员违反本规定的，全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施，并记入诚信档案：

(一)约见谈话;

(二)责令参加培训;

(三)责令所在机构给予处分;

(四)通报批评;

(五)公开谴责;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为。

第二十二条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十三条本规定自发布之日起施行。

❖ 新三板课件 ❖

新三板开户和操作指引

新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行

新三板在北京首推

是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。

新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再融资，将大大为新三板增添吸引力。

中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。

政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。

新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，有持续经营的记录；

3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。截至2007年12月31日，只有中关村高科技园区获准试点。中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围，上海张江、西安、武汉等高科技园区可能获得第二批试点资格。

新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；

2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

操作程序

开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

签订协议

新三板企业挂牌

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。目前报价券商有：中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。委托

（一）委托种类：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1、报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。成交

（一）成交确认委托配对原则：报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格：股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

信息获取

（一）账户查询：投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息：投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息

问题及解决

问题

缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千差万别,客观上,他们存在对风险度较高,同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。“新三板”推出后，对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。而要彻底解决这个问题,现在看来至少要在不少方面逐一调整。

解决建议

譬如说,要在一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息,让投资者有个比较充分的了解。现在,公开媒体基本不报道“新三板”的消息,很多证券公司的交易系统中也不披露“新三板”的交易数据,这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢?再譬如,“新三板”向个人投资者开放以后,原先规定公司股东不能超过200个,因为根据现行规则,企业有200个股东就是公众公司了,对其实施的要求会比较高。那么,对此能否找到解决思路呢?或者提高最高股东数量的上限,或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。还有,投资者介入“新三板”,其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市,从而实现更大的投资收益。

以前,从股份转让系统转到中小板或创业板上市,视同新股上市,要走很复杂的顺序,事实上很少有公司成功实现转板。现在,允许在没有融资的情况下直接转板,这是个很大的改进,但是究竟如何转呢?如果实行登记制,还是同样要经过审核,只是少了一个有关募集资金使用的环节,这方面的细节,迄今还没有看到相应的解释,但是可以肯定,不同的安排,会带来差异很大的结果。当然,现在看来,实行登记制的条件并不成熟,但如果在审核程序上与在中小板或者创业板上市企业基本一样,那么恐怕转板也不会太容易。如果因为以上这些技术问题处理不好,投资者不能及时了解“新三板”的情况,在投资操作时还得顾忌股东人数的限制,而转板又存在很大的不确定性,那么其流动性就不可能是充裕的,“新三板”也就不会取得真正意义上的大发展。

从建设多层次资本市场体系的角度来说,股指期货是这个体系的高端,而柜台交易则是低端。但是不管是高端还是低端,都是不可或缺的。而且,作为资本市场中的各个组成环节,流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。现在,股指期货行将正式交易,“新三板”也有了自身的发展轮廓。人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题,这不仅有利于“新三板”本身的发展,而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。

新三板个人投资门槛或定“2年股龄50万资金”

❖ 新三板课件 ❖

近日，全国中小企业股份转让系统(简称：全国股转系统)发布了《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》。分析人士认为，这有利于避免由投资者失误而造成的`“乌龙指”现象，有利于新三板协议转让股票形成更公允、更稳定的市场价格，也有利于新三板市场的风险防控和平稳运行。

本周一，一项关于新三板协议转让的新规开始实施了。3月25日，全国股转系统发布了一则公告。公告显示，为防范异常价格申报和投资者误操作，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的有关规定，全国股转系统将对采取协议转让方式的股票设置申报有效价格范围。

采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%，超出该有效价格范围的申报无效;采取协议转让方式的股票，无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。通知自2017年3月27日起实施。

乌龙指情况在新三板市场频频出现，对协议转让方式的股票设置申报有效价格范围，在市场看来，将能够有效防止“乌龙指”的出现。

对于这是在给协议转让设置涨跌停板的担忧，企巢新三板学院院长程晓明表示，出台这一制度，只不过是对新三板自身的一个规范完善而已。报价最高不得超过两倍，最低不低于50%，只是对申报有效性的一个限制，意在防止“乌龙指”和恶意操作，而不是涨跌幅限制。

广证恒生证券也认为，发布此项通知，有利于避免由投资者失误而造成的“乌龙指”现象，有利于新三板协议转让股票形成更公允、更稳定的市场价格，也有利于新三板市场的风险防控和平稳运行。

❖ 新三板课件 ❖

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的`，会给该企业，公司带来很大的好处。三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

❖ 新三板课件 ❖

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

❖ 新三板课件 ❖

股票转让方式

股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。

股票转让时间

每周一至周五上午9:15-11:30，下午13:00-15:00，转让时间内因故停市，转让时间不作顺延，遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

买卖股票的申报数量

买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍;卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。

股票价格变动单位

股票转让的计价单位为“每股价格”;转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

有效报价区间

开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内;连续竞价、收盘集合竞价的.申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内;当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内。

不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价，暂存于交易主机，当成交价波动使其进入有效价格区间时，交易主机自动取出申报，参加竞价。

涨跌幅限制

不设涨跌幅限制。

新三板股票查询

全国中小企业股份转让系统记录了全部新三板挂牌公司、两网及退市公司的行情和公告等信息，输入证券代码或证券简称即可查询。

三板市场

❖ 新三板课件 ❖

新三板，一个专门服务于中小创新型企业的平台。企业挂牌新三板，在为企业提供更好的发展机会时，也为国内的投资市场带来一个具有很大利润空间的投资方式。参与新三板投资，那么我们必须熟知新三板交易的细项。那么新三板股票如何交易?下面是.jinpinTjian ul li a小编为大家带来的新三板股票交易的知识，欢迎阅读。

(一)投资者开户条件

1、机构投资者

1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;

2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

2、自然人投资者

1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

(二)投资者参与流程

1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及股东帐户，没有股东账户的'须先开设后再办理新三板开户手续;

2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》，并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。

3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理，与主办券商签订代理报价转让协议。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

(三)交易规则

1、转让时间

每周一至周五9：15-11：30，13：00-15：00，转让时间内因故停市，转让时间不作顺延，遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

2、买卖股票的申报数量

买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍;卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。

3、股价变动单位

股票转让的计价单位为“每股价格”;转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

4、有效报价区间

开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内;连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内;当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内。

不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价，暂存于交易主机，当成交价波动使其进入有效价格区间时，交易主机自动取出申报，参加竞价。

新三板股票如何交易?新三板市场巨大的投资空间，其收益是巨大的，但新三板投资的风险也很大，而且个人参与新三板投资的门槛也很高，并不适合普通投资者。

❖ 新三板课件 ❖

虽然新三板的准入门槛很低，但并不意味着所有的公司都适合在新三板挂牌，必须结合企业自身的发展战略规划，深刻认知新三板的特点和市场地位，才能真正体现新三板挂牌的意义。深谙资本市场运作规律并成功参与多家新三板公司挂牌的新三板律师总结认为，虽然新三板的准入门槛很低，但并不意味着所有的公司都适合在新三板挂牌，必须结合企业自身的发展战略规划，深刻认知新三板的特点和市场地位，才能真正体现新三板挂牌的意义。

满足新三板基本准入条件的如下几类公司比较适合在新三板挂牌：

■第一类：初创期小企业

该类企业通常处于成长早期，规模小，风险大，离上市门槛还很远，也不容易获得创投资金，但产品研发已经取得一定的成果，也开始了小规模生产，并获得一定的市场认可，然而，囊中羞涩，无法进一步扩大规模提高利润率。这类企业通过挂牌新三板，能通过定向增资募集到扩产所需的小额资金，从而进一步打开公司的经营局面，实现盈利。如果条件较好的企业，还能通过新三板的公众平台，吸引更多创投资金的眼光，为后续发展打下坚实的根基。

■第二类：具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业

该类企业通常经历过三五年的发展，形成了自己的生产规模，有相对稳定的市场地位，有一定的盈利能力，但面临企业发展上的瓶颈期，比如内部管理、研发实力、市场覆盖面等难以获得一个质的提升，而企业又不满足于现状，希望能快速成长起来。这类企业的发展诉求非常强烈，这种诉求一方面源自资金，一方面源自战略转型。进入新三板市场后，一方面可以通过募资实现规模化扩张，扩大市场份额，另一方面可以利用新三板的规范化平台摆脱野蛮生长时期留下的顽疾，让公司迈向新的成长阶段。

■第三类，未来2-3 年有上市计划的企业

预计未来2-3 年即可符合上市条件、需要熟悉并适应资本市场的拟上市企业。新三板是中国多层次资本市场的一部分，和主板、创业板一样，同时接受证监会的监管，公司挂牌后，能提前规范公司的财务、业务、公司治理等问题，一旦条件成熟，即可伺机转板。而且，随着转板机制的逐步完善，新三板公司未来IPO 有望享受“绿色”通道，通过介绍上市的途径转板。

■第四类：致力于开拓战略新兴产业的冒险型企业

该类企业从事的行业具有良好的发展前景，公司掌舵人也希望公司能在未来有所成就，并敢于开拓创新，敢于冒险。如果企业属于国家政策鼓励发展的行业，尤其是从事战略性新兴产业，且具有核心竟争力、创新能力强的中小企业，无论是新三板还是A 股，市场都很欢迎。因为市场给予这类企业的关注度、市场预期都较高，投资机构的参与热情也高，对企业的成长具有良好的激励作用。

■第五类：提升公司的品牌价值

企业发展较为稳定，也具有较强的盈利能力，但由于行业属性等原因，可能暂时的资金需求量不是特别大，但又希望借助资本市场的平台，提升公司的品牌价值，以谋求进一步发展的机会。要知道，在主板或创业板IPO，无论企业有没有募投的项目，都必须发行25%或10%的社会公众股，但有些企业它根本就不需要那么多资金。因此，有少数公司上市后，一方面让几个亿甚至几十亿的资金趴在银行账号上不动，另一方面还得承担舆论的压力。在这一点上，新三板更为灵活，挂牌公司如果不需要钱，可以实施存量挂牌，获得交流的途径或者是其他的功能，如果需要钱，完全可以通过挂牌和定向发行实现融资。当然，还有些企业，自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者企业对股份流动性没有特别的偏好，也适合进入新三板市场，比如中小金融机构。

一站式新三板上市服务平台——2014新三板上市峰会将于7月下旬在北京召开，届时上市流程中的各板块专家将对新三板一系列问题进行现场剖析，带领企业家走进新三板。打造一批能借助资本手段,带领企业又“好”又“快”成长的企业家!

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转板上市

转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

公司发展

规范了企业的运营，提高了企业的管理水准，为企业的持续健康快速发展提供了轨道。

资金扶持

各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴，是企业快速获得财富的重要途径。

便利融资

新三板(上市公司)挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，公司的融资渠道拓宽，融资速度加快，融资成功机率增加。

财富增值

新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值，且融资次数不受限制。

股份转让

股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

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依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的`优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

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1新三板上市的方法

( 1)新三板上市公司资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

( 2)新三板上市公司便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

( 3)新三板上市公司财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的.价格进行流通，实现资产增值。

( 4)新三板上市公司股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

( 5)新三板上市公司转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。

( 6)新三板上市公司公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

( 7)新三板上市公司宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。

2新三板上市流程

1.申请新三板上市流程，首先要跟券商签订推荐上市协议。

2.满足新三板上市的要求。(要求上面有介绍)

3.新三板上市公司需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

4.主办券商对要进行新三板上市的公司进行尽职调查。

5.主办券商设立内核机构，对新三板上市公司进行审核。

6.审核完成后，主办券商提交中国证券协会进行审核。

7.审核通过，新三板上市流程完成。

3新三板上市流程图

1.首先确认上市，提交新三板上市申请。

2.与券商达成合作。

3.对公司的改制提案提交至券商。

4.跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价。

5.券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核。

6.券商会提交到中国证券协会进行审核。

7.审核通过，上市就完成了

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 许多中小民营企业在发展初期都存在“企业个人不分”的问题，即企业的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容

易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情——如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。

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来源：证券时报网（2011-04-01）

企业进入新三板挂牌需要具备这些条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业。

这些企业适合在新三板挂牌：

1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；

2、已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；

3、具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司；

4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。企业进入新三板挂牌需要具备这些条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业。

这些企业适合在新三板挂牌：

1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；

2、已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；

3、具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司；

4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。

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所谓同业竞争，是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

从竞争的一般意义来讲，企业之间存在竞争是市场条件下促进经济和进步的重要原因，但由于挂牌企业与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东，特别是中小股东的权益。

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一个企业挂牌新三板的项目，就是一个简版的IPO。这有两层意思，一是它与IPO上市有很多相似之处，所以一定要严格要求(如果企业有转板IPO的计划，则更应如此);二是它与IPO相比，门槛低、流程少、时间短、费用省，所以流程可以适当简化，没有必要、也不可能死搬IPO的所有规则。企业挂牌新三板的10个步骤：

1、前期咨询

有些企业，一听说挂牌新三板有那么多的好处，又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手)，便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定，并草率地启动了挂牌程序。结果却发现，挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了，却又发现，自己预期的目的根本无法实现。

之所以出现这样的局面，是因为他们在行动之前，对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样，新三板并不是适合所有的企业。另外，新三板有其自身的规则，很多企业事前并没有搞清楚，这也是一个重要的原因。

所以在做出决定并采取行动之前，最好先行咨询律师，对新三板有一个清楚、客观的认识。

2、挂牌方案设计

经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由律师为企业设计个性化的新三板登录方案了。

挂牌新三板只是一个手段，一个方式，并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询律师提供专业法律意见。协议签订后，所有中介机构就可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题，却没有发现，那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题，最终变的不可解决，从而导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

8、券商内核

在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈，进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂牌了。

10、融资及资本运作

网上很多关于新三板程序的叙述，到挂牌就结束了。而事实上，并非如此。对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌之后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫。总结

以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中，还有很多需要注意的具体问题和细节，要复杂的多。作为企业，只需要对挂牌流程有个大致的了解，没必要深入研究。因为只要项目一启动，自然会有律师和券商来掌握流程和节奏。企业尽力配合好他们的工作就行了。企业挂牌新三板的十大好处

1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

2、财富增值

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挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。

现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4或8开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松(weixinhao:pe821010)。

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做市商制度是起源于柜台交易市场的一种证券交易制度。与竞价交易制度不同，做市商制度是借助做市商的中介作用实现买卖双方的交易。由于做市商可以充分发挥其交易中介的作用，因此做市商可以保障市场的流动性，辅助大宗交易的完成，并提高交易证券的市场知名度。正是因为这些竞价交易制度所无法比拟的优势，做市商制度一度在国际证券市场上占据了主导交易制度的地位。特别是采用做市商制度的纳斯达克市场，在过去的十年中成功地使一大批当初寂寂无名的高科技公司成为交投活跃的明星股，并使自已成为全球最成功的创业板市场。这促使世界各国在近年来设立创业板市场的过程中，纷纷引入做市商制度。

然而，在采用做市商制度的证券市场不断取得成功的同时，做市商市场的弊端也逐渐暴露出来。做市商市场交易成本高于竞价市场，做市商市场缺乏透明度，做市商被查出合谋以人为地提高交易成本等，这引起了投资者和社会公众的不满。尤其是，近年来随着电子化竞价交易系统的木断完善和网上交易的日益普及，做市商制度存在的基础进一步被动摇。作为做市商市场最主要代表的纳斯达克市场和伦敦市场，近年来先后调整了做市商制度的使用范围和使用方式。海外市场的做市商也出现了调整和重整的新趋势。

证券市场的核心之一是交易制度，即直接或间接将买卖双方的委托撮合成交的方式。做市商制度是证券交易制度之一，也叫报价驱动（Quote－driven）交易制度，是指证券交易的买卖价格均由做市商给出，买卖双方的委托木直接配对成交，而是从市场上的做市商手中买进或卖出证券。也就是说，做市商在其所报价位上接受投资者的买卖要求，将其自己持有的证券卖给买方，或用自有资金从卖方手中买下证券。做市商通过这种不断的买卖来维持市场的流动性，满足投资者的交易需求。做市商买卖报价的价差就成为做市商的经营收入，作为其提供做市服务的补偿。做市商市场的基本特征是，证券交易价格由做市商决定，投资者无论买进还是卖出证券，都只是与做市商交易，与其他投资者无关。

做市商制度与竞价交易制度有所不同。竞价交易制度，也叫委托驱动（Order一driven）交易制度，是指买卖双方将委托交给各自的代理经纪人，再由经纪人经各种渠道呈交到交易中心。在汇总所有交易委托的基础上，市场的交易中心以买卖双向价格为基准实行撮合，完成交易。竞价市场的基本特征是，证券交易价格的形成是由买卖双方直接决定的，投资者交易的对象是其他的投资者，不需要做市商的介入。

作为一种证券交易制度，做市商制度起源于美国纳斯达克市场。伴随着纳斯达克市场的建立和发展，做市商制度逐渐从传统的柜台交易制度发展演变为规范的交易制度。因此要了解做市商制度的起源，必须从美国20世纪60年代的柜台交易市场说起。

美国20世纪60年代的柜台交易市场是由三类证券公司组成的：批发商、零售商和同时经营批发、零售业务的综合类证券公司。零售商从一般投资者手中买入卖出证券，然后再从批发商手中卖出买入相同的证券，实际上发挥着投资代理人的作用。批发商则对其主营的证券持续报价，满足零售商随时交易该证券的需要。就其执行的功能而言，批发商已经具备做市商的雏形。

受当时通讯技术手段的限制，所有批发商的报价只能在每天收市后，以书面的形式发布一次。这项服务是由一家叫做全国报价局的私营公司提供的，订户只限于注册的证券经纪自营商。也就是说，只有证券公司才能了解批发商们当天报出的最优价格，一般投资者是无从知晓的。全美证券交易商协会（NASD）负责通过报纸向一般投资者发布零售商报价信息。NASD发布的零售报价并不是零售商们的真实报价，只是指导价格。每一只证券指导价格都是由“指定的批发商”提供代表性的批发商报价，然后根据批发商报价上下浮动5％予以发布。

为了规范柜台交易市场，美国证监会在1963年建议NASD采用当时正在迅速发展的计算机和远程通讯技术，以提高柜台交易市场报价信息的及时性和准确性。NASD在1966年成立了专门的自动化委员会研究在柜台交易市场引进自动化报价的可行性。1968年，NASD选择了一家位于康涅狄格州的公司提供的称为NASDA系统的方案。经过两年的试运行，1971年2月NASDA系统主机正式启用，标志着NASDA市场正式成立。全美有500多家证券经纪自营商登记为NASDAQ市场做市商，2500只柜台交易市场交易最活跃的股票进入NASDAQ市场自动报价系统。500多家做市商的终端实现与NASDA系统主机联结，通过NASDAQ系统发布自己的报价信息。NASDAQ市场的建立表明规范的具有现代意义的做市商制度已经初步形成。

1971年采用的NASDAQ系统尽管提高了做市商报价信息的及时性，但是成交报告的及时性却没有得到明显改善。直到1982年4月NASDAQ市场成立全国性市场系统（NMS．National Market System）之前，NASDAQ市场做市商还只须在交易当天收市后报告成交信息。1982年4月，首批40只NASDAQ市场成交最活跃的股票进入了NMS。NMS通过建立成交信息实时报告制度，大大提高了做市商制度的透明度。做市商必须在每一笔交易完成90秒时间内，将成交价格和成交量向公众报告。在随后的几年中，进入NMS的NASDAQ股票越来越多。到1990年末，NMS交易股票达到2587只。这样，投资者通过NASDAQ系统不仅能够及时地了解做市商的报价，而且能够了解动态的即时成交信息。在20世纪80年代以前，NASDAQ市场只发挥发布做市商报价信息的功能，具体的委托传递和执行成交则由微克南和经纪商通过电话来完成。1984年，NASDAQ市场引入了小额委托执行成交系统（SOES，SmallOrder Execution System），SOES系统是用来执行500股以下的客户小额委托。通过SOES系统，小额委托可以直接传递给目前报价最优的做市商，成交后自动完成交易报告和提交清算交收。在随后的几年中，SOES系统的适用范围不断扩大，SOES系统可以联结所有的做市商，适用委托上限提高到1000股。因为通过SOE

S系统，只须一按键盘就可以自动完成执行成交和交易报告功能，使做市商免去了小额委托也要使用电话的麻烦，交易执行效率得到大大提高。至此，NASDAQ系统不仅具有报价成交信息传播功能，而且还具备了委托传递执行功能。

进入90年代以后，NASDAQ市场的成交量每年都保持40％左右的高增长率，在美国证券市场中的地位也不断提高（详见图7―1）。就在此时，NASDAQ市场引以为荣的做市商制度，却遭到了投资者和社会公众广泛的批评。1994年由范德比尔特大学的克里斯蒂和俄亥俄州立大学的舒尔茨共同完成的一项研究表明，NASDAQ市场做市商经常通过“策略性的合谋”人为扩大报价价差，提高做市收入，增加投资者交易成本。这项研究报告的发表一石激起千层浪，司法部和美国证监会先后着手展开正式调查。同时，NASDAQ市场的投资者也集体提请诉讼，控告NAS－DAQ市场最大的20余家做市商通过非法合谋扩大报价价差，使投资者蒙受损失。12月，被告的做市商被裁定向投资者支付10亿美元的损害赔偿。

为了从制度上杜绝上述问题的出现，美国证监会于8月采用新的委托处理规则（OHR，Order Handling Rules），从根本上改变了NAS－DAQ市场做市商制度运作的方式。新的OHR规定：客户提交的限价委托如果好于做市商自己的报价，做市商必须将客户委托在自己的报价中体现出来；做市商在NASDAQ系统报价的同时，不能在做市商之间的内部交易市场（PTS，Proprietary Trading System）上报出不同的价格，除非PTS将最优的报价向所有的NASDAQ市场投资者开放。新的OHR实际上将具有竞争力的客户委托引入到做市商的报价中，使NASDAQ市场的做市商制度更具竞价交易制度的特征。到1910月，所有NAsDAQ市场上市股票的交易都采用新的OHR。

新规定实施后，NASDAQ市场的交易成本大大降低，做市商报价的价差降低了1／3，平均每股买入和卖出价差从0．38美元降至0．24美元，NASDA市场交易更加活跃。新规定尽管降低了做市商单位交易的做市收入，但是大大提高了NASDAQ市场做市商制度的竞争力。年后，NASDAQ市场成交量进一步扩张，终于在首次超越了纽约证券交易所，成交量位列当年全球证券交易所之首。

在20世纪80年代NASDAQ市场做市商制度不断发展成熟的同时，另一家在国际证券市场具有重要影响的证券交易所伦敦证券交易所于1986年也全面引入了做市商制度。引入做市商制度是伦敦证券交易所实施名为“大爆炸”（Big Ban）的重大改革计划中的一部分。

改革前，伦敦证券交易所实行的是在交易大厅公开叫价的交易方式。证券批发商的证券报价和成交价是不向整个市场公开发布的，代理客户买卖证券的经纪商要做一笔证券交易必须分别向有关证券批发商寻求报价，以期从中择优成交。改革后，伦敦证券交易所推出了“证券交易自动报价”（SEAQ，Securities Exchange Antomate Quotation）系统。原来的17家证券批发商重新登记为做市商，做市商必须对自己做市的证券持续报价，并且保证报价适用于正常市场规模的交易。做市商的报价通过SEAQ系统的计算机终端予以实时公布，投资者和证券经纪商都可以订购这种电子信息，无论在任何地点都可以即时收看到做市商的报价信息。伦敦证券交易所实行改革之后，证券交易由原来集中的交易大厅转到了证券经纪商和投资者自己的交易室，由有形市场变为无形市场。

伦敦证券交易所引入做市商制度后，报价信息的及时性和准确性都有了很大的提高，极大地便利了投资者获得报价信息。同时，由于做市商持续报价并垫付资本，使得市场流动性大大提高，交易量在100万股以下的股票交易往往可以立即成交。做市商制度给伦敦证券交易所带来了极大的成功，到90年代初，欧洲大陆上市公司的股票交易都有相当大的比例被吸引到伦敦证券交易所（详见表7―1）。

然而，就在伦敦证券交易所做市商制度不断获得成功时，做市商制度的问题也逐渐显现出来，投资者和社会公众对伦敦做市商制度的透明度提出了质疑。伦敦证券市场的机构投资者比例十分高，平均每笔交易金额远远高出世界其他证券市场。做市商通过垫付资本，可以比较高效地处理大宗委托，这也是伦敦证券交易所做市商制度成功的关键。但这同时又带来另外一个问题，做市商用自有资本或存货完成一笔大宗交易后，做市商的头寸就会发生很大变化，需要在市场上做相反的交易抵消头寸的变化。如果大宗交易也像正常规模交易一样，需要做市商在成交后立即向市场公布，那么市场价格在大宗交易公告后，就会迅速向不利于做市商的方向变化，做市商的头寸调整将会十分困难。因此，伦敦证券交易所对做市商大宗交易往往采用延迟报告制度，减小做市商调整头寸的风险。但延迟报告制度牺牲了市场透明度，那些做市商反向交易的对手承担了延迟报告的成本。因此，伦敦证券交易所做市商制度的成功在一定程度上被认为是牺牲市场透明度换来的。

为了在改善做市商制度的透明度和降低做市商头寸调整风险之间寻求平衡，伦敦证券交易所不断地对做市商延迟报告制度进行调整。1991年1月以前，成交额在10万英镑以上的大宗交易做市商可以延迟24小时报告；1991年三月以后，超过3倍正常市场规模的大宗交易做市商延迟报告时间缩短为90分钟。19五月，伦敦证券交易所对延迟报告时间再度作了调整，适用延迟报告的大宗交易标准提高到6倍正常市场规模，同时延迟报告时间缩短至60分钟。

尽管通过不断增强做市商制度的透明度，情况有所好转，但是从90年代中后期开始，面临着采用竞价交易制度的欧洲大陆证券交易所和迅速发展的电子交易网络（ECN）的激烈竞争，做市商制度交易成本问题又开始暴露出来。做市商做市的目的是获得做市收入，而做市收入就是投资者的交易成本。当然做市商在获取做市收入时，也给投资者提供了交易的流动性。这对于一些流动性不强的证券来说，引入做市商是有价值的，但是对于一些流动性本身就很强的证券来说，做市商的交易成本就显得过高了。1997年10月，伦敦证券交易所在经过长期酝酿之后，决定对国内股本市场交易最活跃的100只股票的交易引入竞价交易制度，但在国际股本市场和国内股本市场其他证券的交易中继续维持采用单一的做市商制度。

在20世纪90年代中后期，欧洲大陆的证券交易所也开始感到，做市商制度在某些方面还是具有竞价交易制度无法替代的优势。特别是对于流动性比较差的中小盘股票，做市商不仅能够提供流动性保证，而且通过做市商做市也可以增进投资者对这些中小盘股票的了解。

交易制度为主的同时，引入了做市商制度，要求做市商在开盘前15分钟，将报价输入交易系统主机。当投资者要求按照报价执行委托时，做市商必须满足投资者的需要。法兰克福证券交易所也于10月在对其电子竞价交易系统（Xetra）进行第三次升级时，引入了类似于做市商的“指定保证人”（Designed Sponsor）制度。所有法兰克福证券交易所上市证券，除30只交易最活跃的蓝筹股外，都可以指派指定保证人。

近年来为了适应新经济的蓬勃发展，各国相继开设了创业板市场。由于受纳斯达克市场成功经验的影响，一些新成立的创业极市场也采用了做市商制度，如欧洲的'易斯达克市场和日本的加斯达克市场。此外，做市商制度在国债市场料汇市场也得到了广泛的应用。

三、海外证券市场做市商制度简介

纳斯达克市场是一个以做市商制度为核心的市场，通过做市商竞争性报价保证市场的效率。为了保持做市商之间的报价竞争，纳斯达克市场对做市商资格的管理十分宽松，做市商进入和退出都十分自由。全美证券商协会（NASD）的会员公司只要达到一定的最低净资本要求，同时拥有做市业务所必须的软件设备，都可以申请注册成为纳斯达克市场做市商。会员公司一旦获取做市商资格，就可以通过纳斯达克市场网络以电子化的方式注册为某只股票的做市商。做市商可以在任何时候撤消做市注册，通常在撤消做市注册后的20个交易日内，做市商不能再重新申请对该股票的做市注册

目前在全美证券商协会5500名会员公司中，大约有10％即550家左右的会员公司至少是一只纳斯达克市场证券的做市商。12月，纳斯达克市场每只股票平均有13．9名做市商，交易量排名在前1％的股票平均有62．8名做市商，而交易量排名在最后10％的股票平均有5．55名做市商（纳斯达克市场做市商的分布情况见下图7－2）。

纳斯达克市场的做市商大致可以分为五类：（1）批发商（Wholesalers），这类做市商的前身是纳斯达克市场诞生以前的柜台市场批发商，最大特点是通常同时担任超过3000只股票的做市商，做市是该类公司的最主要业务。由于纳斯达克做市商进出比较自由，所以做市商数量会经常波动。批发商的数量基本是在15―16家左右波动，其中市场份额比较大的有Knight Securities，Mayer＆Schweitzer，Herzog Heine＆Geduld，Troster Singer等公司；（2）全国性零售经纪商（National Intguted Firms），这类做市商是综合类证券公司，往往拥有全国性的经纪业务，做市主要服务于他们自己客户提交的委托。该类做市商做市的股票数量通常小于批发商，在500－1000只股票之间。如果客户提交了不是他们做市股票的买卖委托，他们会将这些委托转给批发商。全国性零售经纪商的数量基本维持在27－30家左右，其中市场份额比较大的有美林证券、所罗门美邦、Painewebber和Prudential等公司；（3)机构经纪商（Institute Bro－kers），这类做市商一般只服务于大客户，主要集中于机构投资者，通常做市股票少于500只。机构经纪商的数量基本维持在22―27家左右，其中市场份额较大的有高盛证券、摩根斯坦利、雷曼、帝杰等公司。（4）地区性公司（Regional Firms），这类做市商规模较小，通常也位于纽约以外。这类公司的做市业务主要是为了向公司的承销业务和经纪业务提供支持。地区性公司在纳斯达克市场做市商中占了85％以上，数量基本维持在415－478家左右。尽管地区性公司数量上占有很高的比例，但是市场份额却不占主体地位。（5）电子交易网络（ECNs，Electronic CommunicationNetworks），根据1997年美国证监会新颁布的《委托处理规则》，过去的另类交易系统可以申请获得做市商资格，不过获得做市商资格的ECNS只是负责将内部最好的报价传送给纳斯达克市场，而没有持续双边报价的义务。目前ECNS的数量有9家，在纳斯达克市场的份额迅速扩大，已接近30％，其中市场份额较大的有Instinet、Island、Redibook、B－Trade，等等。

做市商最核心的义务是保持持续双边报价（包括价格和相应的买卖数量），而且每个交易日9：30到下午4：00，这些报价必须是确定性的。也就是说，任何一位NASD会员向做市商提交委托时，该做市商有义务以不劣于报价的条件执行交易，否则将构成违规行为。当然，做市商只对报价数量内的交易委托负有该义务。例如，如果做市商报价的数量为1000股，那么他就没有义务以报价条件执行股的交易委托。此外，如果委托提交给做市商时，做市商正在更新报价；或者刚刚执行完一笔交易来不及更新报价，那么做市商可以免除确定性报价的义务。

做市商报出确定性价格的同时，必须有相应的至少一个正常交易单位的数量。但当做市商的报价是在显示客户的限价委托时，则不受此限。纳斯达克全国市场（Nasdaq National Market）的股票，正常交易单位有1000股、500股、200股三类；小额股本市场（Nasdaq SmallCap Market）的股票，正常交易单位有500股和100股两类。

根据1997年新颁布的《委托处理规则》，做市商的报价责任做了一些调整。如果提交给做市商的客户限价委托（Llint Order）优于做市商报价，那么做市商必须在其报价中将客户限价委托的价格显示出来；如果客户的限价委托与做市商的报价相同，做市商必须将客户限价委托买卖数量包含于其报价的数量中。只有在一些例外情况时，做市商才可以免除这些责任。这些例外情况是指：做市商立刻执行了客户限价委托；做市商将该委托转给其他做市商；客户的限价委托超过10000股或者小于100股；客户要求不显示其委托；或者客户委托是定价全额交易委托。此外，《托处理规则》还规定，做市商在其他另类交易系统上的报价必须与在纳斯达克市场的报价完全相同，除非做市商在其他另类交易系统的报价是与纳斯达克市场连通的，纳斯达克市场的投资者可以获知做市商的该报价。

当市场上最好的买价等于最好的卖价时，或高于最好的卖价时，分别称为报价“锁定”（Locked）和“交叉”（Crossed）。做市商在报价时，有义务采取合理的步骤避免出现报价“锁定”或“交叉”的情况出现。例如，做市商可以发出委托指令与可能会和他的报价“锁定”或“交叉”的报价成交。如果发出委托30秒后仍没有回应，做市商就可以在其报价中显示该委托的价格，即使此时报价会出现“锁定”或“交叉”现象，也不视为违反了纳斯达克市场规则。

做市商在正常交易时间必须维持其确定性报价，如果取消报价可以分为两类情况处理。一类是；临时性的取消报价，做市商由于一定的原因而临时取消报价时，必须先与纳斯达克市场运行部联系，市场运行部会通知是否要提交书面文件，并决定是否准许其取消报价。如果做市商事先不通知市场运行部，即使取消报价的理由符合相关规定，也将视为无故取消报价。在出现下述情况时，允许做市商申请临时性取消报价：做市商出现局面失控的情况，例如设备或通讯故障、自然灾害等；法律原因，例如上市公司购并，这类情况必须提交相应的法律文件；做市商休假或宗教惯例，这类情况必须提前一个交易日提交书面申请；结算系统出现故障。在临时性取消报价期之后，做市商必须立刻在纳斯达克系统输人报价，否则将被视为违反了确定性报价义务，按无故取消报价处理。另一类是无故取消报价，若做市商没有任何理由无故取消报价，将撤消其在该股票上的做市商资格，必须在20个交易日后才能重新申请注册为该股票的做市商。如果做市商临时性取消报价的申请被市场运行部否决，做市商可以向市场运行评估委员会提请上诉。市场运行部将会组织听证会，并担任做市商与上诉委员会之间的联系人。

成交报告有两个目的，一个是为了保证交易的事后透明度，向公众披露成交的信息；另一个目的则是为了启动交易后的清算交收程序。做市商制度与集中竞价制度不同，在集中竞价制度下，所有的交易由交易所集中撮合，并由交易所向公众发布。在做市商制度下，所有的交易都是在做市商或会员公司处完成，需要做市商向市场管理者报告，然后由市场管理者统一汇总向公众发布。由于成交报告是否及时、准确关系到做市商制度的透明度和市场效率，所以成交报告管理是做市商制度的重要内容。

纳斯达克市场规则规定开市期间（9：30a．m．－4：00P．m．），所有的交易必须在成交后90秒内完成成交报告。下述特殊情况可以不需要成交报告；零股交易、新股发售、与市场价格没有任何关联的交易。闭市期间成交的交易，根据具体成交时间的不同，成交报告的方式有所不同，具体情况见表7－2。

在纳斯达克市场，所有的成交报告都是通过成交自动确认系统（ACT，Automated Confirmation Transaction service）完成的。成交报告首先直接发送到ACT，ACT会对交易进行初步检查，检查交易的合理性，主要检查报告价格是否严重偏离了当时市场最优的报价。如果通不过合理性检查，ACT会拒绝成交报告，使该成交不能生效。如果通过检查，该成交报告会发送到纳斯达克市场交易信息发布系统（NTDS，Nasdaq TradeDissemination Service）。NTDS向纳斯达克市场信息订户提供最新成交信息，这些信息订户大部分都是信息商，他们经纳斯达克市场授权允许重新包装发售这些最新成交信息。

成交报告除了成交价格和成交数量之外，有时还需要加上后缀。最常用的后缀是．SLD，是指该交易是在开市期间成交的，但是报告时间超过了90秒，这类成交报告要求注明具体成交时间。另一个常用的后缀是．T，是指报告的交易是在闭市期间成交的。纳斯达克市场也允许多笔交易合并在一起做成交报告，不过这些交易必须是在60秒时间内以同一价格成交的，其中任何一笔交易不允许超过10000股，这类合并的成交报告必须加上．B的后缀。

由于做市商的行为是否规范直接影响到纳斯达克市场的效率，所以NASD制定了一系列规则，对做市商行为作出了规定和限制：

（1）禁止做市商限制竞争行为为了保证纳斯达克市场对所有的市场参与者开放、公平，禁止做市商限制竞争的行为，NASD制定了以下几项做市商行为限制：（1）禁止做市商与其他会员公司或会员公司相关个人合谋控制价格（报价）、交易和成交大报告（包括合谋共同延迟报告或故意错误报告，以及合谋保持一定报价价差和报价数量）；（2）指使或要求其他做市商撤消或更改他们的报价，使之与自己的报价协同；（3）直接或间接参与任何威胁、骚扰、恐吓以及其他不当的行为以影响其他做市商、会员公司和会员公司相关个人。包括要求其他做市商保持或更改报价，或者采取拒绝交易等行为报复或阻碍其他做市商或市场参与者的竞争性行为。

（2）做市商尽职义务（Best Execution Obligations）

根据纳斯达克市场规则规定，纳斯达克市场所有的经纪商和做市商必须为客户承担尽职义务。也就是说，所有代理客户或与客户的交易必须尽可能以当时市场上最有利的做市商报价成交。由于纳斯达克市场没有专门的“直通”交易（Trade一through）规则，因此没有明确的规则限制市场参与者以劣于市场最优报价的价格交易，但是做市商和经纪商的尽职义务可以起到这一作用。在代理客户交易或与客户交易时，与指定的交易对手成交的价格如果木是当时最有利的市场报价，那么做市商和经纪商就违背了尽职义务。当然，做有商和经纪商尽职义务要求的最有利价格应该根据具体环境变化。纳斯达克市场规则规定在考察做市商和经纪商尽职义务标准时，必须结合考虑以下因素：当时市场价格、波动性、流动性和通讯设备的状况以及交易的数量和类型等。

（3）禁止做市商利用信息优势“提前行动”（Frontrunning）

当做市商得知一笔大宗交易即将成交的非公开信息时，禁止做市商在相应的期权上做套利交易；或者做市商得知一笔大宗期权交易即将成交的非公开信息时，做市商在相应的股票上做套利交易同样也是禁止的。大宗交易是指10000股以上的交易。如果一笔大宗交易的协议已经达成，但当时只执行了一部分，尽管这一部分没有达到大宗交易的标准，只要这笔交易完全执行后会对市场产生实质影响，同样可以视作大宗交易处理。

此外，NASD对做市商在出版有关证券的研究报告之前，故意调整相关证券存货头寸的行为也做了相应的限制。例如，做市商的研究部门准备出版一研究报告，推荐买入某一纳斯达克挂牌证券。在研究报告出版之前，做市商的交易部门故意囤积该证券的存货头寸以满足可以预见的客户需求。在交易部门建立了足够的头寸后，做市商出版研究报告，然后将存货头寸销售给接踵而至的客户买入委托。NASD建议做市商在内部建立必要的内控制度，将研究部门与相关部门分开，防止交易部门利用提前知悉即将出版的研究报告内容的优势，故意调整相关证券存货头寸。没有建立这种内控制度的做市商将要承担举证责任，证明在研究报告出版之前，存货头寸的变化不是故意的。

目前伦敦证券交易所共有四套证券交易系统，其中除了SET（StOCkExchange Electronic Trade System）交易系统采用的是集中竞价交易制度外，其他三类交

易系统都是采用以做市商制度为主导的交易制度。四套交易系统适用的交易品种各不相同，SETS交易系统的交易对象是FTSE100（伦敦金融时报100种股票指数）所包含的股票；SEAQ（StockExchange Automated Quotation）交易系统的主要交易对象包括英国国内股票、金边债券和传统期权；SEAT Plus（Stock Exchape AlternativeTrading Service）交易系统的交易对象是AIM市场股票以及不符合SEAQ系统要求而不能在 SEAQ上市交易的英国国内股票；SEAQ International交易系统的交易对象是在伦敦证券交易所国际股票市场上市交易的1025只外国股票。尽管目前伦敦证券交易所是一个混合型市场，既有集中竞价交易制度，也有做市商交易制度，但是做市商制度在伦敦交易所仍占据主导地位。19，采用做市商制度的国际股票市场和金边债券市场的交易额就占伦敦交易所全年成交额的75％。

SEAQ系统是一个连续更新的做市商报价电子显示系统。SEAQ不仅显示每只股票最优的做市商报价和数量，以及最多可达4个报出该价格的做市商，同时也显示其他做市商报价。SEAQ还实时公布已经成交的交易，约有75％的交易量是实时公布的。此外， SEAQ还具有报价自动执行功能，允许证券交易经纪商之间自动为客户进行小额股票交易。SEAQ系统采用的是竞争性做市商交易制度，每只股票都有2个以上的注册做市商，通过做市商报价竞争降低报价价差和交易成本，吸引交易者。1995年，SEAQ共有30位做市商，其中一半是1986年改革前伦敦交易所的批发商，另一半则主要是1986年改革允许银行进入证券交易所之后，一些大型银行和金融机构下属的证券公司。

SEATS Plus是做市商报价和会员公司委托的混合显示系统，主要是针对那些交易频率不高和无法吸引两个以上做市商为之做市的股票而设立的交易系统。

SEATS PluS系统交易的股票有的只有一位做市商，某些交易频率更低的股票往往没有做市商来持续双边报价。SEATS Plus系统不仅显示做市商的报价，还显示有关证券交易经纪商的买进或卖出交易委托。客户委托可以互相直接成交，不必通过做市商，所以SEATS Plus是集中竞价和做市商制度相混合的交易系统。

SEAQ International实际上与SEAQ系统一样，都是做市商报价持续显示系统，只是SEAQ International适用于国际股票的交易。在SEAQInternational上显示的股票报价，均是以该股票发行国的货币标价，并且通过该国际股票上市地的清算交收系统进行清算交收。SEAQ Interna－tional在英国时间7：30―17：15接受做市商报价，但交易是24小时不间断的。SEAQ International采用的也是竞争性做市商制度，每只国际股票都有2个以上的做市商。目前SEAQ International共有52位做市商，其中许多做市商是大型跨国银行或金融机构下属的证券公司，也有一些本身就是大型国际证券公司。

会员公司要获得做市商资格，必须向伦敦证券交易所（以下简称交易所）申请。获得金边债券市场做市商资格的会员公司，自动成为全部金边债券的做市商，而其他市场的做市商必须对逐个证券申请注册做市商资格。交易所在当天13：00以前收到做市商注册的申请，只要申请符合相关规定，该注册申请通常在第二天即生效。做市商一旦注册为某只证券的做市商，其后3个月之内不允许撤消注册，同样的在撤消注册3个月内不允许重新申请注册为该证券的做市商。

做市商的业务人员在开始做市业务之前，首先必须通过相关的交易员资格考试或者已经得到相应的豁免，同时已经在交易所保有交易员资格注册。当做市商聘用某人为公司的交易员或者解聘某人，必须通知交易所。所有的做市商在开展做市业务时，必须安装、保养和使用录音装置，有关的业务电话录音必须保留至少一个月。

由于SEAT Plus系统、SEAQ International系统的交易对象与SEAQ系统不同，做市商义务相应地存在一定的差别，但是主要的内容与SEAQ系统做市商要求相同，下面将主要介绍SEAQ系统做市商的义务。

每个交易日8：00－16：30为强制报价期，做市商在此期间必须在报价系统上对其注册的证券显示确定性的双边报价，而且报价数量不能少于正常市场交易规模（NMS，Normal Market Size）。如果做市商在电话中的报价数量大于在SEAQ系统上的报价数量，做市商必须以电话报价数量为准。SEAQ系统交易证券的NMS按照下述公式计算：，根据计算结果分为20万股到100股共15个档次，NMS大致相当于该股票上一季度平均每日交易量的2．5％。交易所每个季，度重新计算每只股票的NMS，并做相应的调整。在SEATS Plus系统上交易的 AIM市场证券，NMS标准也按照此方法分为15个档次。在SEATS Plus系统上交易的其他证券，NMS统一设为1000股。SEAQ International系统交易股票的NMS，由交易所与做市商协商决定。经过交易所特许，做市商显示报价的数量可以小于NMS，这类做市商被称为小额做市商（Reduced size market maker）。小额做市商报价数量尽管可以小于NMS，但是也不能低于与1/2NMS相邻的NM档次的数量。例如，一只证券的NMS为15000股，然而没有7500股（1/2NMS）这样一个NMS档次，低于7500股最近的NMS档次为5000股，那么该证券的小额做市商报价数量就木能小于5000股。做市商必须以报价条件与客户提交的买卖委托交易，然而当做市商刚刚执行完一笔成交委托后，在没有合理的时间更新报价之前不受确定性报价义务的限制。如果做市商计算机系统出现问题，而且导致这一问题的因素不是做市商所能控制的，在交易所向市场公布了这一消息后，做市商可以从报价系统上撤除或关闭其报价。如果做市商要在当天重新开放其报价，必须首先征得交易所同意。

当证券经纪商出于自营目的向做市商提交成交委托，做市商则不受确定性义务限制。因此，证券经纪商在询价之前必须向做市商披露是代理客户交易还是自营交易。当做市商收到另一个在同一股票做市的做市商提交的成交委托时，做市商在下面两种情况必须与提交委托的做市商交易，但强制交易的数量不超过NMS数量范围：（1）如果提交卖单时，提交委托的做市商在SEAQ上显示的买卖报价低于该做市商报价；（2）如果提交买单时，提交委托的做市商在SEAQ上显示的买卖报价高于

该做市商报价。当做市商收到另一个在同一股票做市的小额做市商提交的成交委托时，该做市商不受其显示报价的约束。反之，当小额做市商收到另一个在同一股票做市的做市商提交的成交委托时，如果小额做市商显示的买价为市场最优买价，小额做市商就必须执行其他做市商提交的卖出委托；如果小额做市商显示的卖价为市场最优卖价，小额做市商就必须执行其他做市商提交的买入委托。

如果该做市商更新报价，使得其报价与其他做市商报价出现“锁定”或“交叉”情况时，对于其他做市商提交的成交委托，该做市商必须按照其报价条件与之交易。如果该做市商报价与其他做市商报价出现“锁定”和“交叉”是因为其他做市商更新报价导致的，那么该做市商就不必受此约束。

当成交的频率超过交易所交易系统的处理能力，或者做市商报价更新频率超过其系统处理能力时，交易所会宣布市场处于“紧市”（Fast mar－ket）。此时，做市商将不受其在SEAQ系统显示报价的约束，但是做市商必须对会员公司的询价要求作出确定性的双边报价，报价数量不少于NMS。当某些证券交易的市场秩序不能得到保证时，交易所为了确保会员公司不出现交易失误，会宣布这些证券的报价为指导性报价。在指导性报价期间，做市商不受其显示报价的约束，同时不必对电话询价作出反应，但是一旦选择通过电话报价，其报价就必须是确定性的。当上市公司即将披露一则公告时，在公告所有的内容通过交易所正式披露之前，做市商报价也被认为是指导性报价。

SEAQ系统在英国时间7：30―17：15接受做市商报价，从SEAQ系统开始接受做市商报价到强制报价期之间，做市商的报价是指导性报价。从强制报价期结束到SEAQ系统关闭之间，如果做市商选择继续对外开放报价，报价数量不能少于NMS。此时，做市商如果保持强制报价期结束时的报价，那么此报价就是确定性报价；如果在强制报价期结束后，做市商更新了报价，而且报价与强制报价期结束时相比更优，那么此报价也必须对所有的客户开放。

在交易所成交的每笔交易，必须通过交易所报告系统提交成交报告。成交报告必须包含以下内容：提交成交报告的会员公司身份、成交时间。交易是买还是卖、交易类型代码、证券名称、证券的国别、证券数量、成交价格、结算到期日，等等。在8：00－17：15成交的交易，必须在3分钟内提交成交报告；在17：15一次日7：15成交的交易，必须在次日7：45以前提交成交报告；在7：15－8：00成交的交易，必须在8：00以前提交成交报告。

交易所在收到会员公司提交的成交报告之后，将根据每笔交易的性质，按照不同的方式予以公告，SEAQ和SEATS Plus系统成交报告公布的方式如表7－3所示。对于SEAQ International系统报价的国际股票，交易所只要求欧洲股票的交易需要提交成交报告。欧洲股票成交报告公告的方式如表7－4所示。

法兰克福证券交易所19以前一直采用的是集中竞价交易制度，主要的交易都是通过电子交易系统（Xetra，exchange electronic trading）自动撮合成交的。年10月，法兰克福证券交易所为了进一步完善Xetra系统的功能，在原有的交易系统中引入了类似做市商的指定保证人（Designated Sponsor）制度，使Xetra系统成为集中竞价与做市商相混合的交易系统，进一步增强了Xetra系统对各类不同特征交易的适应性。

法兰克福证券交易所规定，除了交易量最大的30只DAX指数成份股之外，其他所有的在法兰克福证券交易所上市的证券都可以引入指定保证人。任何证券可以有一个以上的指定保证人，任何一个指定保证人也可以同时充当多只证券的指定保证人。法兰克福证券交易所新市场（Neuer Market）上市的所有证券和所有进入SMAX指数的新成份股，在上市交易前必须引入指定保证人。

到209月，法兰克福证券交易所共有653只证券引入了指定保证人，其中281只证券只有一家指定保证人，303只证券拥有2家指定保证人，60只证券拥有3家指定保证人，9只证券拥有4家指定保证人。共有67家银行、证券经纪商、证券交易商申请获得指定保证人资格，其中有国最大的银行，如德意志银行，也有国际性的证券公司，如摩根斯坦利。由于德国有综合型银行的传统，德国最大的三家银行也是注册证券最多指定保证人，分别是德国商业银行（149只证券）、德累斯顿银行（106只证券）和德意志银行（105只证券）。指定保证人注册证券的分布情况如表7－5所示。

任何一家在Xetra系统交易的银行、证券经纪商和证券交易商都可以向交易所管理委员会申请成为一只或多只证券的指定保证人。只要申请人具备开展指定保证人业务的条件，管理委员会会批准其注册申请。已经获得指定保证人资格的公司如果要增加注册证券，必须重新提交注册申请。如果申请获得批准，在批准的当天申请人的注册开始生效。

指定保证人可以注销全部证券的注册或某些证券的注册，注销前必须向管理委员会提交书面通知。在收到书面通知5个交易日之后，指定保证人将解除对有关证券的报价义务。在注销注册后的一定时间内，一般来说不少于20个交易日，该会员公司不能再申请相关证券的指定保证人资格。指定保证人如果不能履行报价义务，在收到警告后如果还屡次违反其报价义务，管理委员会将撤消其指定保证人资格。

在交易所开市期间，指定保证人应客户要求必须立刻提供报价，或者持续报价。指定保证人报价的方式是在Xetra电子交易系统同时输入买入和卖出委托。指定保证人在收到报价要求时，必须立刻提供相应的报价，并以报价条件与之交易。在交易所集合竞价期间，指定保证人也必须输入相应的报价。

为了保证指定保证人报价的质量，管理委员会对指定保证人报价制订了一整套标准。交易所根据不同证券交易特征的差异，将所有适用指定保证人的证券分为四类，分别采用不同的标准。第一类为MDAXI，即MDAX指数成份股中交易量排在前30位的证券；第二类为MDAX2，是指MDAX指数成份股中交易量排在后40位的证券；第三类为新市场证券，即在法兰克福交易所新市场上市的证券；第四类为其他证券，包括SMAX指数的所有成份股。具体报价标准有以下几个方面。

（1）报价最大差幅，即指定保证人报价中买入价与卖出价之间最大的差幅，报价最大差幅是根据市场平均价差水平制订的。市场价差是指平时最优买入委托与卖出委托之间的价差，交易所制订的报价最大差幅在95％的情况下要大于市场价差。也就是说，如果指定保证人按照报价最大差幅报价，那么市场价差

在95％的情况下是优于指定保证人报价的。这样既可以增加市场的深度，又不需要指定保证人立即承担交易义务，具体标准见表7－6。

（2）最小报价规模，即指定保证人报价最小的数量。交易所在制订最小报价规模时，遵循让所有证券的报价风险都一致的原则。采用VAR技术测度每只证券报价的风险，不仅考虑报价规模，而且考虑每只证券的波动性和风险头寸平衡的时间。最小报价金额见表7－6根据表中最小报价金额换算出最小报价规模，最小报价规模取100的整数倍。例如一只新市场证券价格为210．5欧元，转换成最小报价数量为100股（为取整符号），即100股。在其他类证券，最小报价数量最多不超过5000股。交易所每个月会根据市场情况调整最小报价规模。

（3）回应时间，即在持续竞价期间，指定保证人在收到一报价要求时，作出报价反应的最大时间间隔，如果该报价没有被执行，那么该报价在电子交易系统至少要保留多长时间；在集合竞价期间，回应时间是指在集合竞价开始后多长时间内，指定保证人必须输入其报价。集合竞价期间指定保证人输入的报价必须保留到集合竞价结束。交易所在与市场各参与方充分协商后，确定了以下回应时间标准（见表7－7）。

（4）参与率，即在一个月的时间内，指定保证人必须至少对多少比例的报价要求作出回应；必须至少参与多少比例的集合竞价（包括因价格波动过大暂停交易后，恢复交易前的集合竞价）。由于指定保证人没有义务维持持续的双边报价，所以要提高投资者的委托执行率就必须规定一个较高的强制回应率和集合竞价参与率。然而，在指定保证人难以达到报价标准要求时或出现技术性障碍时，也应该允许指定保证人对一些报价要求不作出回应或不参与一些集合竞价。交易所在与市场各参与方充分协商后，确定了以下参与率标准（见表7－8）。

交易所管理委员会根据上述标准，监管和记录指定保证人执行这些标准的情况。在有助于增进市场参与者和证券发行人对指定保证人的了解时，管理委员会将会公布这些记录。由于指定保证人的交易视为是Xetra系统的交易，与其他交易一样由Xetra系统自动完成成交报告和实时披露，因此指定保证人交易没有专门的成交报告规定。

巴黎证券交易所在1996年以前都是采用集中竞价交易制度，1996年在设立新市场（Nouveau Marche）时，为了增强新市场证券交易的流动性，引入了做市商制度。巴黎证券交易所新市场做市商与英美的做市商有一些差异，新市场做市商与上市推荐人的功能存在一定的交叉，正式的称谓是introducteur－ teneur de rnarhe，即上市推荐人／做市商。根据新市场规则规定，上市推荐人/故市商具有两方面的职能：（1）协助新市场证券的上市，具体包括帮助发行人准备首次上市所须的公开披露文件，并采取必要的措施保证这些文件不存在误导和不一致的内容；出版发行人上市当年和未来两年的财务分析报告；促进该证券上市后的交易等工作；（2）在巴黎证券交易所批准后，为上市证券提供做市，做市期不少于3年。如果在与发行人协商后，另一家做市商同意在剩下的时间内为该证券做市，巴黎证券交易所可以缩短上市推荐人搬市商的做市期。如果一家上市推荐人搬市商仅提供推荐上市的服务，在证券上市后不提供做市，那么他必须获得另一家做市商对该证券提供做市的承诺，并经巴黎证券交易所的批准。上市推荐人做市商也可以不担任上市推荐人，仅注册为该证券的做市商。目前，巴黎证券交易所新市场共有90家上市推荐人/做市商，其中主要是法国的银行和证券公司，如巴黎国民银行（BNP）、里昂信贷。此外，也有相当数量的跨国银行和国际性证券公司，如英国巴克莱银行、美林证券公司。

一家上市推荐人/做市商如果要寻求担任新市场上市证券的做市商，必须向巴黎证券交易所递交申请，并同时提交书面承诺，遵循新市场规则规定的做市商义务，遵守做市商报价最小数量和最大报价差幅的要求。巴黎证券交易所在考察做市申请时，将首先考虑申请人在其他证券做市的表现，并在7个工作日之内通知交易所的决定，同时在交易所公告中向市场公告。

如果巴黎证券交易所确信上市推荐人/做市商没有达到交易所做市标准，可以撤消该做市商在该证券的做市资格。在这种情况下，巴黎证券交易所将会在决定生效前一个月前通知该做市商，并将该决定在交易所公告中向市场公告。上市推荐人/做市商可以自行决定注销其做市证券的注册，但是如果他是该证券的上市推荐人，而且3年做市期还没有结束，该上市推荐人/做市商就不能自行决定注销注册，除非有另一家做市商愿意在剩下的时间内为该证券继续提供做市。上市推荐人/做市商注销做市注册必须在通知交易所一个月后才能生效，交易所在收到通知后也会在交易所公告中予以公告。

巴黎证券交易所新市场是一个混合型市场，新市场证券交易可以通过电子化的集中竞价系统完成，也可以通过与做市商交易完成。在集中竞价系统开市前15分钟，做市商必须在集中竞价系统中输入自己的报价，并在整个新市场开市期间维持持续双边报价。做市商必须以报价条件或更优的条件与证券交易经纪商提交的成交委托交易。新市场委员会对每只上市证券，制订了做市商报价最小数量和最大报价差幅，做市商报价必须遵守这些标准。做市商在事先征得新市场委员会同意的条件下，可以根据市场变化临时调整最小报价数量。当出现意外的市场情况时，例如股票价格大幅度的波动，有关某股票的传闻或其他消息使正常的做市业务难以继续等，新市场委员会应做市商要求可以暂停做市商报价义务。在暂停和恢复做市商报价义务时，新市场委员会会向市场公告。

做市商在交易完成后，必须立即向新市场委员会递交成交报告。成交报告至少应包括以下内容：证券名称、交易数量、交易时间、交易价格和提交成交委托的会员公司名称。新市场委员会在收到成交报告后，会立即向市场公告。但是对于交易量超过做市商最小报价数量50倍以上的成交报告，如果做市商同有完全抵消交易的风险头寸，成交报告将会延迟向市场公告，最晚可延迟至第三个交易日开盘前。

（《创业板市场前沿回顾问题研究》, 深圳证券交易所综合研究所）

❖ 新三板课件 ❖

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道于海涛北京报道 2009-11-13 22:17:30 经过3年多的试点，新三板（代办股份转让系统）挂牌公司融资政策即将以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板实施行情信息公开、结算系统与主板接轨、三板账户与深圳证券账户合并等全新政策。

本报记者近日了解到，管理层总结了试点期间的做法，并逐步完善，确定三项定向增资原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关。下一阶段，将重点支持“业绩稳定、成长性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增资。新老股东双赢

代办系统定向增资的各项原则中，位列第一的是“双赢”原则，即“使新老股东利益在定向增资的制度安排下都能得到体现”。

这一原则下，新规首先对定向增资对象和人数作出限制，即除机构投资者和企业原股东外，定向增资对象中的新增自然人股东必须是公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。同时，定向增资每次新增股东不超过20人，增资后股东人数不超过200人。

中国证券业协会的数据显示，截至目前，代办系统共有9家公司实施了10次定向增资，累计募资4.25亿元，28家机构参与认购，认购股份占比达54.61%。

从已实施的挂牌公司定向增资情况看，公司原股东和高管认购踊跃，9家公司10次增资中，有45个认购人为公司原股东或公司高管，共认购45.39%的新增股份。

按现行规则，代办系统定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。也就是说，挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。

值得注意的是，新规要求挂牌公司应以定向增资股数30%-50%的股份，优先向股权登记日在册股东和公司员工优先配售，其放弃认购部分，可计入向新股东配售的份额。

实际上，优先配售的做法始于2007年，不同的是，当时提出的比例是30%，对象是老股东。新规则把公司员工也列为优先配售对象，比例有所扩大。

“给员工认购公司股份的机会，保护员工利益，也是一种股权激励，有利于公司持续稳定发展。”一位代办系统主办券商人士说。

这样做的另一个好处是，由新老股东博弈决定定向增资价格。

“这主要是由于在代办系统实施定向增资初期，定价没有任何原则性规定，只要认购对象认可即可，各类认购对象出于不同考虑，或者与公司控股股东之间存在关联关系，导致定价偏低，有损老股东利益。”前述主办券商人士说。在他看来，定向增资向老股东配售，就是对定向增资的价格给出基本原则——能让老股东接受，不损害老股东利益。

本报记者了解到，去年1月，定向增发的指南针（430011）在询价过程中，新股东出价仅4元/股，老股东出价则为8元/股，最终协商价是5元/股。

新三板定向增资制度“转正”

21世纪经济报道于海涛北京报道 2009-11-13 22:17:30 中证协数据显示，10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。

“小额快速”增资

代办系统定向增资的第二个原则是“公司稳健发展”，即不允许法人治理结构或内控存在问题的公司融资，不允许恶意圈钱，要根据公司发展需要增资。从已实施的代办系统挂牌公司定向增资看，明显具有“小额快速”特点，其中，最小融资额1088万元，最大融资额7315万元。而融资时间从公司董事会决策到资金到位，一般仅3-5个月。

业内人士称，这与新三板实行备案制有关，挂牌公司只要找到投资人，并且增资程序和信息披露符合规定，就可以通过协会备案。

前述券商人士表示，这种小额快速的融资方式非常符合中小科技企业的发展需要。科技企业具有轻资产、成长快、变化大的特点，其对融资的需求也比较特殊：一是时间要求快，项目的研发、投产周期较短，需要资金快速、及时跟进；二是融资额度较小，中小企业的投资项目不需要一次性投入巨额资金，可以分阶段、滚动式满足需求。

不过，在此过程中，要适用第三个原则——“券商把关”，主办券商要做好尽职调查和内核，对募资投向做好盈利分析，“不允许券商将责任推给市场”。

记者获取的《主办报价券商对挂牌公司定向增资分析报告必备内容》显示，主办券商要对定向增资的合法、合规性发表明确意见，尤其是对挂牌公司定向增资用途发表明确意见。具体项目包括：定向增资金额是否适合项目需要量、增资拟投项目的可行性分析、增资拟投项目与挂牌公司现有主营业务的关系，是否有利于公司长远发展等。

因此，挂牌公司将不会出现创业板“超募”现象，同时募资用途必须明确，并和主营业务相关。

同时，根据此前执行的规则，增资拟投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

❖ 新三板课件 ❖

 中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如企业变更为股份有限企业时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵;租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证;连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚;采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账;在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。