上市公司敲钟致词 (五)

关于上市公司盈余管理分析

近年来，我国上市公司的盈余管理行为一直是人所瞩目的焦点，上市公司盈余管理分析。尽管有一些文章对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究，但仅以个例作为论据，并未举出具有概括性的确切数据。本文根据盈余管理的特点及主要手段，对我国上市公司2000年报数据进行统计分析，从整体上考察我国上市公司目前盈余管理的状况。

一、盈余管理的特点国外学者PaulM.Hyaly和JamesM.Wahlen对盈余管理的定义如下：“盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。”

这一定义向人们展示了盈余管理的两个特点：

第一，盈余管理的动机是误导“利益关系人的决策”或影响“契约的后果”。从企业利益关系人的`角度上看，企业业绩主要影响企业所有者、潜在投资者和债权人所作出的投资决策，企业所有者对企业管理者的报酬决策及税务部门的税收决策。可能的盈余管理动机有筹资动机，管理报酬动机，避税动机和公司形象动机等。在这些动机中，由于筹资资格涉及到上市公司的根本利益，因而出于筹资动机的盈余管理问题表现得最明显。筹资动机可以进一步分为上市动机，配股动机和避免退市动机，财经会计论文《上市公司盈余管理分析》。

第二，盈余管理的途径有两条：职业判断和规划交易。但为什么不利用其他途径？答案在于盈余管理的难度不同。从编制现金流量的间接法可知，利润由两部分构成：经营性净现金流量和各种应收应付项目。其中的各种应收应付项目根据受到操纵的程度不同在会计科目上可进一步分为：可操纵性应计利润会计科目和不可操纵性应计利润会计科目。由于调整经营性净现金流量和不可操纵性应计利润的难度较大，而可操纵性应计利润会计科目的会计核算多涉及到职业判断，操纵难度相对较小，因而盈余管理主要利用职业判断和规划交易，在可操纵性应计利润上做文章。故而，报刊文章所揭露的盈余管理案例多发生于以下一些涉及职业判断的会计事项中：计提资产减值准备，计提折旧，费用资本化，成本分摊和存货计价，投资收益核算的会计方法选择等。另外，有报道显示地方政府所给予的补贴收入也成为一些公司的调节盈余的手段。

二、统计分析根据盈余管理以上的两个特点，本文设计了三类统计指标对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究：

1.统计目的本次统计目的有二：①对于不同盈利水平的上市公司，其可能存在的盈余管理的具体目的和具体方式是什么？②计提资产减值准备和接受政府补贴作为盈余管理手段时，其运用特点是什么？

2.统计方法本文以到2001年4月21日为止收录的我国深圳股票市场410家上市公司的2000年年报为样本总体，以2000年净资产收益率（摊薄）为标准，将这410家上市公司分为6个盈利区间：亏损区间（21家），净资产收益率（摊薄）在0到6％之间（72家），净资产收益率（摊薄）在6％到10％之间（142家），净资产收益率（摊薄）在10％到11％之间（35家），净资产收益率（摊薄）在11％到20％之间（113家），净资产收益率（摊薄）大于20％（27家）。而后，对每一类公司的年报进行大比例的等距抽样：亏损区间，区间（10％，11％）和大于20％区间的抽样比例为50％，（0，6％），（6％，10％）和（11％，20％）区间的抽样比例

上市公司敲钟致词 (六)

上市公司2016新年寄语

篇一

一、挥别2015，来到2016的世界

日月开新元，天地又一春，宽客资本捧着收获的果实，握别2015年;带着希望和憧憬，带着执着与梦想，拥抱宽客资本升级为宽华集团的2016年!

宽客资本自财富管理、互联网金融、健康管理、影视投资和海外家族财富管理等。宽客资本更名为宽华集团，正是在相信梦想的力量下，所有宽客团队成员日夜奋斗的结晶。这种结果，正是这个伟大与变革的时代，赋予所有有梦想之人的恩赐!

二、梦想与伟大的时代同行

时代需要呼唤颠覆性的变化，全球需要颠覆性的创新，未来到底是什么样呢?乐视网贾跃亭认为，未来十年中国的企业将会引领全球的经济进入互联网生态时代。”而由宽客资本升级并面向未来的宽华金融控股集团正是通过互联网生态系统的商业模式屹立于中国财富管理市场的时代风口!

中国经济正在进入一个全新的时代，中国财富管理市场和高净值客户沐浴着中国成长带来的财富大幅增长的历史机会。在这个伟大的时代背景下，互联网和移动互联网给财富管理带来的颠覆性变革让宽华金融控股集团这些年轻的企业提供了弯道超车的大好时机!正如乐视网贾跃亭所说:风口论者都是机会主义者，未来真正能够改变产业、改变世界的人应该是雄鹰型的企业而不是苦苦等风。而宽华金融控股集团正在通过自己的勤奋与韧劲构建一个全新的财富管理互联网商业生态系统，通过颠覆与创新冲破传统财富管理理念与实践的重重雾霾，成为移动互联网时代浪潮上的雄鹰，不断开创企业的未来，开创一个新时代的未来!

新名称，新起点，新征程，所有宽华人将以空杯心态重新出发，主动出击，积极进取，内强筋骨，外塑体魄!

三、感恩与前行

平静的海浪轻拍着岸边，但大海随处波涛汹涌。创业路上多坎坷，尤其是在财富行业，我们永远恪守诚信与合规，我们永远以风险控制第一，我们永远如履薄冰。对于客户的信任与包容，我们永远心存感激!

日月不居，天道酬勤。自由与幸福!

我们相信梦想，我们坚持梦想，我们永远相信梦想的力量!

宽华金融控股集团董事长、宽华资本董事长、金客科技董事长 唐春华

写于2016年1月1日，杭州

篇二

总经办向一年来为公司发展做出贡献的全体干部员工致以最崇高的敬意和最衷心的感谢，并致以新年最美好的祝愿!

2015年恰逢公司成立四十周年，经过四十年发展，江粉从当初小作坊工厂到如今的上市公司，每一段历程，每一点进步，每一份成绩，都倾注了几代江粉人的智慧和汗水，正是这种无私的奉献精神和顽强的拼搏精神，使我们能在应对挑战中前行，在克服困难中推进，在化解危机中发展，历尽艰难铸就了企业持续发展的“铁打营盘”，使公司能够不断跨越险滩，一次一次迎来发展的新纪元。在此，再次感谢广大员工的努力和付出，谢谢大家多年的不懈支持!

近几年，全球经济疲软，国内外经济形势异常严峻，下游产业需求疲软，使磁性材料行业备受压力。面对恶劣的环境，公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，在加大力度、加快速度建设募投项目的基础上，不断研究新产品、开发和实施技术改造，努力实现磁性材料业务效益的最大化。同时，公司的对外投资贡献了新的收入来源，电线电缆、电机和贸易及物流服务等非磁性材料业务的收入都有较大幅度增长。

2015年，公司科室管理进行了改革，分立为集团总部管理和本部磁材事业部管理;本部管理立足于磁性材料永磁产业的发展，集团总部管理则重点在完善子公司管理体系，促进子公司各产业的健康发展。

继控股中岸公司，扩大供应链服务业务发展之后，2015年公司又设立了P2P平台进军互联网金融服务业务和搭建磁性材料行业交易的电商平台;2015年9月，公司通过发行股份购买资产的方式完成了并购深圳帝晶光电公司，使江粉成为了拥有磁性材料与平板显示业务并行的双主业上市公司;公司将初步实现公司多元化发展的战略目标，降低磁性材料下游行业波动对公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。

未来，公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础上，利用资本运作，通过收购并购推动优质资源整合的进程，进一步提升产业协同效应，努力寻求新的利润增长点,优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。

面对恶劣的经济环境、面对日益倍增的竞争压力，希望我们全体江粉员工，仍然发扬传统，团结一心，努力奋斗，共创江粉美好明天!

最后，在此新年之际，公司再次衷心地祝福公司全体同事们工作顺利、身体健康、阖家欢乐、新年吉祥!

上市公司敲钟致词 (七)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据xx市新能源科技股份有限公司(以下简称“新能”或“公司”)及其全资子公司x年度经营计划,公司全资子公司陕西新能源科技有限公司拟与关联方汉中市科瑞思矿业有限公司(以下简称“科瑞思”)进行日常关联交易,预计总金额约2800万元人民币。

公司于x年4月17日召开的第三届董事会第三十四次会议对上述关联交易事项进行了审议:以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司x年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士回避了该议案的表决。该关联交易无须经过股东大会批准。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元

年实际发生金额

关联交易类别 关联人 年预计金额

占同类业务

发生金额

比例(%)

向关联人采购原

科瑞思 2800 1800.49 84.44%

材料

小计 2800 1800.49 -

年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额:

x年1月1日至披露日,本公司从科瑞思采购原材料453.48万元。

二、 关联人介绍和关联关系

1.基本情况:

汉中市科瑞思矿业有限公司

注册资本100万元,20xx年9月21日成立,为喀什东方股权投资发展有限公司的全资子公司,注册地址:城固县五郎工业园九号,主营业务为矿石加工、石英系列制品的生产和销售;生产销售石英系列高附加值、高端产品、下游产品、石英管等。

截至x年12月31日,未经审计的财务数据如下:总资产5098.49万元,净资产1400.14万元。

2. 与上市公司的关联关系:

科瑞思为公司第二大股东喀什东方股权投资发展有限公司的全资子公司。符合《证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

3.履约能力分析:

上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,关联方科瑞思拟供货产品石英砂已经过权威部门检测,产品质量合格。

三、关联交易主要内容及定价政策

x年预计公司全资子公司从汉中科瑞思采购原材料石英砂约2800万元;

定价政策、定价依据:

公司全资子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,结算方式为协议结算,交易程序符合国家法律法规的规定。

四、关联交易目的及对公司的影响

1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。

五、独立董事及监事会意见

公司独立董事认为: 公司本关联交易事项系公司x年日常经营所需,符合公开、公平、公正的原则,定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易已经公司董事会审议通过,相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定,我们同意本次日常关联交易预计事宜。

公司监事会认为: 公司及其全资子公司x年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

六、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:

新能x年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要,关联交易计划已经独立董事、监事认可并发表了意见,符合《公司法》、《证券交易所股票上市规则》、《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的规定。

中信建投证券对新能预计x年度日常关联交易事项无异议,并提醒公司在交易实际发生时的保持定价的公允性。

七、备查文件目录

1.xx市新能源科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

2.xx市新能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

3. xx市新能源科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

4.《中信建投证券股份有限公司关于xx市新能源科技股份有限公司预计x年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

xx市新能源科技股份有限公司

董事会

x年四月二十一日

上市公司敲钟致词 (八)

职责描述:

1、全面负责本部门工作,组织并督促部门人员全面完成部门职责范围内的各项工作;

2、设计、修订会计制度和会计表单,分析财务结构,编制公司内、外会计报表,并根据月度、季度、年度财务状况,进行各项财务分析;

3、财务预算的编制、呈报及执行;

4、监察公司资产管理、往来账目管理以及费用开支管理;

5、负责公司各种费用的审核和报销,进行成本控制管理;

6、协调与税务、银行部门的关系,执行国家税法政策,及时做好纳税申报工作;

7、组织公司会计的核算及年度审计;

8、进行公司成本管理,开展成本预测、控制、核算、分析工作,提高赢利水平;

9、协调部门内部、部门之间的员工关系;

10、完成上级交代临时任务;

任职要求:

1.本科及以上学历,财务管理类专业,中级以上会计师职称优先;

2.5年以上财务相关工作经验,部门经理经验两年以上,有贸易行业工作经验者优先;

3.熟悉国家财务制度及税收政策,国地税部门法规制度;

4.善于沟通,具有一定的人际交往能力;

5.具备较强的执行力和团队合作能力;

6.具有风险意识、竞争意识严谨细致,责任心强;

7.具有良好的敬业精神和职业道德操守。

上市公司敲钟致词 (九)

时间的车辙留下又一段痕迹，2003年上市公司留下怎样的历史印记呢？

我们选择了“高管失踪、证监会叫停新股发行或增发、上市公司高管曲线MBO、集团公司整体上市、上市公司并购分与和、国有资本大撤退、民营企业上市提速”作为2003年上市公司最有代表性的现象。

2003年上市公司所置身的证券市场并不平静，新一界证监会开始新政元年、中国资本市场进一步对外开放、同中国经济高速发展相悖的证券市场边缘化倾向、全流通和国有股减持压力继续存在、随着市场逐步完善如券商经营融资等深层次问题逐渐暴露，但透过市场大背景，市场变化趋势依稀可辨。

伴随国有资本大撤退，证券市场主体悄然演变，民营企业上市提速开始改变国有企业主导上市公司天下的格局，而从山东、四川、上海、深圳、重庆、湖南开始，以国有资本退出为契机，国有控股的上市公司正加重重组力度，一批民营企业或借壳进入资本市场，或乘机整合相关产业链。与此相应的是，外资企业也开始大举进入A股市场，成为上市公司新的主导力量之一。自从生产要素之一的“人”的价值被承认，一批上市公司曲线MBO获得地方国有资产管理部门的认可，一批过去国有资本经营者变身为自然人股东。

失踪和叫停的背后是证券市场监管体系的完善、监管力度加大的结果，经历十多年的发展，证券市场发展开始走上完全的市场化轨道，政府在市场中影响日趋淡化，与此相应，保护中小投资者利益被提到前所未有的高度，证券民事诉讼法规出台就是明显的标志。

TCL等公司整体的上市，以乐凯胶片、深发展、宝钢股份等公司同境外公司战略合作，是2003年上市公司比较有影响的两大现象，整体上市的象征意义是对过去包装上市的告别；而一些具有实力的公司开始在国际并购和发展中掌握主动，寻找真正有战略意义的合作伙伴。

尽管六大现象背后都伴随着证券市场利益割据的大调整和大冲突，但正处于变局之中的市场化方向清晰可见。

“天下大事，分久必合，合久必分”，这句古话在今年的股市上再次被验证。下半年，已经先后有3家上市公司采取了对公司原有资产剥离后重新上市的方式。几年前为上市而分拆的部分资产又将重新回到集团中来，进而实现集团经营性资产整体上市。

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最早的案例是TCL集团整体吸收合并上市公司TCL通讯（000542）。正当大家讨论TCL吸收合并案是不是仅仅为个案时，11月18日，武钢股份（600005）在增发公告中表示，公司拟增发不超过20亿股，其中向大股东武钢集团定向增发不超过12亿股，向社会公众发行不超过8亿股。此次募集资金总额不超过90亿元，将全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。

武钢股份本次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相结合,进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。无疑这样的反向收购将使上市公司质量得到巨大提高，对于此类的金融创新，已引起投资者的深切关注。

相比之下，尽管*ST小鸭（000951）在整体上市的方式上同TCL和武钢股份有所不同，但它的思路同谋求集团主业资产整体上市的武钢以及经过换股合并后整体上市的TCL并无二致，都力求把减少关联交易作为启动整体上市的基本出发点。*ST小鸭2003年11月27日董事会审议通过重组后向中国重型汽车集团定向增发国有法人股，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。

在短短几个月的时间，已经先后有3家上市公司采取了对原有资产剥离后重新上市的方式。那么，上市公司整体上市的大潮是否会愈演愈烈？对此，证监会有关负责人表示，上市公司和集团整体上市的局面不可能大面积出现。因为，选择类似方式上市，对集团或大股东的资产质量要求很高，证监会在这方面也会严格审批。

另据业内人士分析，目前沪深两市1300多家母子控股型的上市公司当中，控股方具有良好资产且盈利情况强于子公司的为数不多。

中国入关以后，中国经济更加融入到了全球经济中。作为中国经济的代表，今年上市公司积极参与到经济全球化的浪潮中，与全球知名企业展开全方位合作成为主流，当然也有上市公司由于各种原由而中断合作。

今年2月12日，京东方（000725）以3.8亿美元的价格，成功收购了韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务，资产交割已于1月22日全部完成。这是迄今为止我国金额最大的一宗高科技海外收购。8月6日在香港，京东方（000725）以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共3.56亿股，收购总价格为10.5亿港币。至此，公司完成了其发展TFT-LCD产业的整体战略布署。

宝钢股份（600019）董事会7月21日通过决议批准了1800毫米冷轧工程合资项目。7月22日，公司与日本新日铁在上海签署合资意向书，双方共同投资在上海设立一家中外合资经营企业,该企业注册资本人民币30亿元,公司出资人民币15亿元,占注册资本的50%；外方出资人民币15亿元,占注册资本的50%。合资公司以生产和销售高等级汽车用钢板,满足中国汽车工业发展需要为主要目的。

乐凯股片（600135）10月23日宣布，公司控股股东中国乐凯胶片集团公司与伊士曼柯达公司于近日就股权转让等相关事宜签署了合作协议书。乐凯集团转让所持有的乐凯胶片4446万股(占13%)和2394万股(占7%)股权给柯达投资和柯达中国。

深发展（000001）和新桥投资集团的合作由于多种原因而被终止，成为为数不多的分手典型案例之一。

经济全球化要求企业在全球范围内配置资源，根据我国入关的承诺，我国现在仍然存在的行业壁垒将随时间的推移不断放低。可喜的是，相当数量的上市公司已意识到这一点，开始与国际上同业竞争对手接触、谈判，寻求合作。不难预计国际间的牵手会越来越多。(李为学)

今年以来，尤其是国资委成立后的下半年，越来越多的上市公司国有股权以协议转让、司法拍卖、要约收购等形式撤出。

2003年6月，上市公司国有股转让的审批权开始划归到国资委名下,国资委随即颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，从法律层面确立了分级行使产权的新国资管理体制。在此背景下，新一轮国资处置高潮迅速扑面而来。

6月，江苏省政府批准南钢集团以其持有的南钢股份国家股对南钢联合公司进行出资,财政部以财企《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》批准了南钢集团以其持有的南钢股份国家股出资后，原南钢集团公司所持南钢股份之股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。

8月，维科精华（600152）第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司将持有公司的1410万股国

家股和390万股社会法人股转让给日本国伊藤忠商事株式会社。11月，黑化股份（600179）公告称，公司国有法人股1130万股受济南中级人民法院委托拍卖，上海金轮橡胶轮胎有限公司低价竞买成功。过户完成后，股份性质由国有法人股变更为社会法人股。

国有股的转让也出现高溢价情况。例如：山东五洲2月间以4.43元/股、高出1.95元每股净资产1倍以上的价格受让*ST明珠（600873）2710万股国家股；茉织华（600555）以1.23元/股的价格协议受让*ST民丰（600781）第一大股东上海第十印染厂持有的公司国有法人股5242万股（截止三季度末每股净资产0.60元）；2003年三季度每股净资产值2.5元的重庆啤酒（600132），其控股股东重庆啤酒集团以10.5元/股的价格转让给苏格兰纽卡斯尔啤酒公司5000万股国有股，创造下我国上市公司股权向外资转让溢价最高的纪录。

国有股需减持逐渐成为市场各方包括上市公司自身的共同认识。据悉，山东、江苏、安徽乃至江浙等部分省市提出要在一定时间内将上市公司国有股权降低到某一比例，某些地区更列出了要减持国有股的公司名单。10月，市场上曾传闻湖南省计划将全部上市公司的国有股权在深圳进行招商。

12月16日，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，在总结经验的基础上对国有企业改制全过程进行了规范，对改制涉及的批准制度、转让价格管理、管理层收购等10个主要环节和方面提出了明确的.政策要求。

12月16日，鲁抗医药发布公告称，原定于月17日进行的网上、网下申购，由于尚有未尽事宜，增发暂缓实施。2003年1月8日，证监会济南证管办组成四人调查组来到鲁抗医药调查。据报道，次此暂缓增发同一项举报鲁抗医药业绩造假有关。

2003年4月23日，杭州恒生电子刊登招股说明书。两天后，即4月25日，恒生电子突然宣布暂停发行，原因是北京恒升远东电子计算机集团当天向北京市第一中级人民法院起诉恒生电子侵犯其注册商标专用权，北京市第一中级人民法院已正式受理。

2003年9月1日，已刊出招股说明书的杭州富通昭和光通信股份有限公司突然公告称，拟发行4,000万A股的发行准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经证监会同意,决定推迟本次发行。

据悉这些暂停背后都有来自监管层的压力，传言中还有某项可转债方案被监管层叫停，象这样多的叫停在证券市场尚属于首例。2003年5月23日，被紧急叫停的鲁抗医药增发重新启动。11月26日杭州恒生电子刊登招股说明书，重新被获准，12月1日完成1700万股新股发行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司发行至今仍在暂停中。

尽管每一件叫停事件背后原因迥异，但整个现象表明证券市场监管体系的成熟，在各国证券市场，没有任何法规、监管体系是疏而不漏的，体制完备的国家，拥有强大的自我修补功能，当体制出现缺陷，被不法之人利用之后，国家机器会立即开动起来，弥补裂痕，象英美国家的判例法形态更是为修补市场体制裂痕创造了便利的通道。证券市场叫停现象是监管文明的体现。（东平）

啤酒花前董事长艾克拉木、原诚成文化控制人刘波、民丰实业前董事长孙凤娟、南华西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失踪成为一个新的突出现象。

仔细分析这些失踪高管的人生轨迹，或许人们会讶异于他们曾经在证券市场掀起的惊涛骇浪，在穿过层层迷雾、廓清真相后，他们这一段人生旅程共同的特征是：贪婪。在贪婪的驱动下，这些上市公司高管一再突破职业法律底线和道德底线，在令人目眩的金钱游戏中踏上一条不归路，有的失去了敛聚的财富，有的失去体面的职位以及作为普通大众的自由，最终只有选择自我放逐之路。

据悉啤酒花前董事长艾克拉木失踪后，啤酒花经自查发现金额高达近10亿元的“隐性”对外担保。据报道，艾克拉木掌控的上海宝源投资涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失踪直接导致流通股股东损失外，还连累到与其互保的4家上市公司。

而刘波失踪后，原诚成文化也暴露出不少财务问题，民丰实业前董事长孙凤娟和南华西前高管何竟棠失踪后同样暴露恶意担保和大股东掏空上市公司现象。

随着证券市场监管体系日趋完善，市场发展回归理性，证券市场一些深层次的矛盾开始暴露。这些高管失踪背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的违规行为并不是一时之举，说明对大股东和高管的监督约束机制并没有完全建立起来。(东平)

今年3月12日,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。

8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。

铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。

在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。

从某种意义上说，曲线MBO是现存制度下的必然结果。从目前存在于市场中的各种变相MBO可以看出，管理层收购存在着无法遏止的本能欲望。如果有关部门能够建立起适用于MBO收购主体的资格认定、资金来源渠道合法的认定、收购价格合理性的认定机制，并加强相关的信息披露和监管措施，让MBO行走在阳光下，那么，MBO不啻为上市公司能进入更新一级发展阶段的推进器。 (李为学)

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上市公司敲钟致词 (十)

甲方，________法人代表，________

乙方，________身份证号，________

根据甲公司的工作需要，决定派乙方出国参加管理技能和专业知识的培训学习，因此甲乙双方达成如下协议，

第一条 培训项目

1、培训时间，从________年____月____日至________年____月____日。

2、培训地点，________

3、培训具体内容，________

第二条 培训费用培训费用由甲方缴纳，如乙方中途退出学习，或者无故退出培训，则要将培训费用赔给甲方。

第三条 服务期风险提示，

服务期要定的合理，比如，按培训费总和________元约定________年，以此类推。另外，还需在此条款里约定如与劳动合同期限及以后签订的培训服务期限有冲突，劳动合同期限延续至培训服务期协议约定的服务期终止等字样内容，以解决服务期超过劳动合同期限的合同自动延续问题。出国培训学习期满，乙方必须为甲方服务________年。在服务期内，乙方不得以任何理由解除劳动关系。如违约，乙方将赔偿甲方因参加培训学习所支付的所有费用。

第四条 福利待遇风险提示，

对于培训期间的待遇要明确，包括培训期间的补贴、工资福利、保险等。要特别注意，在培训协议中写明培训费包括什么费用，不包括什么费用，以防在员工违约时不致引起争议。要明确在培训期间的住宿标准、交通费等。要注意较长时间的培训是否有探亲假，如有规定要写明。学习培训期间的工资视情况按原工资办法的______支付。在晋级或工资办法修订时，乙方作为在编人员处理。社会保险原则上按有关规定作为在编人员处理。

第五条乙方的义务乙方必须认真学习，做好培训学习记录，参加甲方委托培训方组织的各项考核，乙方把所学到的知识和技能应用于工作当中并给甲方创造效益。乙方在国外期间，保证遵守中国法律和对出国人员规定，保证完成培训学习任务，遵守所在国法律，违约者一切责任自负。

第六条 违约责任发生下列情况之一，乙方承担的经济责任，

1、培训期间乙方必须严格遵守甲方考勤管理制度，若出现迟到、早退、旷工现象，按规定给予处罚;

2、在培训期间损坏甲方形象和利益，造成经济损失，乙方补偿甲方全部经济损失。

第七条 协议生效本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，本协议经甲方和乙方签字、盖章后生效。

甲方，________乙方，________

________年____月____日________年____月____日

上市公司敲钟致词 (十一)

 上市公司上市发行股票前必须进行资产评估。一方面，有利于投资者了解上市公司的技术经济状况；另一方面，资产评估结果也为资产折价入股提供了重要依据。本文试就中国目前上市公司资产评估的几个问题谈点初浅的看法，以求教于各位同仁。

一、资产重组对上市公司资产评估的影响

上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以作好资产评估工作。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。

资产重组对资产评估的影响，主要有以下几种情况，在资产评估时应予以重视。

1.资产范围的变化。通常，进行资产重组时，往往要剥离非经营性资产和无效资产，有时也会剥离一部分经营性资产，但剥离的经营性资产应以不影响企业正常的生产经营为前提，否则会影响企业的获利能力，影响对企业收益的预测。

2.资产负债结构的变化。根据对上市发行股票公司的要求，其资产负债率应不超过70%，对于大多数企业来说，达到这一水平较困难，需要通过资产重组解决。重组方案会影响到企业资产负债结构，不仅影响企业获利能力，还会影响企业的偿债能力，这在风险预测时需加以注意。

3.收益水平的变化。上市公司经资产重组以后，公司的净资产收益率会超过10%，这种效果不仅通过剥离非经营性资产和无效资产减少资产总额获得，而且非经营性资产减少使得收益计算中的折旧费减少，从而增加收益获得。所有这些，均作为在企业评估时对未来收益预测的基础。资产重组方案中，对于土地使用权、商标权等无形资产，出于种种原因（如资产收益率的原因），一般采用租赁方式和许可使用方式，单项资产评估时仍需对这些资产进行价值评估，只是这些评估价值不计入企业整体价值中作为折股依据，但要评估出土地使用权租金标准和商标权等许可使用费标准，作为企业签定租赁或许可使用合同的依据。采用收益法对未来收益预测时，在管理费用中增加这些租金和许可所有费，相应减少收益，这在评估中应加以注意。

4.经重组后的股份制企业已具备了市场经济所要求的经济实体条件，在这种情况下，采用成本加和法与采用收益法得到的评估值会有差异，是正常现象。如果收益法确定的整体企业评估值大于成本加和法确定的整体企业评估值，其差额部分应是商誉。通常，商誉是不作为折股依据的，但商誉的存在会对企业股票的溢价发行等有一定的影响。现在行业管理文件要求是以收益法验证成本加和法的结果，因此，当两者结果有差异时，评估者不应解释二者差异不应该出现或者差异数额较小的原因，而应该阐明这种差异是企业商誉的理由。

另外，作为资产评估的对象，是否应包括流动资产，这是争议较大的问题。就其本身来说，流动资产具有流动性大、变现能力强的特点，评估流动资产并不困难，但很麻烦。这种麻烦主要体现在：一是流动资产种类多，主要包括实物形态流动资产、债权类流动资产和货币类流动资产；二是流动资产范围难以界定，不同类型企业中流动资产的表现形态是不一样的。除我国以外，国外对流动资产一般不评估。我国从企业全部资产的完整性考虑，也把它纳入评估的范围。需要强调的是，无论是把流动资产作为评估对象评估，还是不把流动资产作为评估对象，在上市公司整体评估时，对流动资产的状况都必须予以考虑。因为流动资产作为短期资产，流动资产越多，偿债能力越强；而流动资产扣减流动负债是公司的营运资金，它对公司的运营能力、盈利能力会产生很大的影响。所有这些，均会影响公司整体评估价值。

二、上市公司资产评估与资产处置

资产评估与资产处置二者既有联系，又有区别。资产评估前的资产处置方案，会影响评估范围、过程和结果，资产评估后的资产处置是依据资产评估结果进行的。资产评估人员可以对资产处置方式或可能产生的后果发表意见，但不能直接进行资产处置。同样的，资产评估人员不能以资产处置为由，反向推算评估结果。

根据《公司法》规定，有限责任公司设立时，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。上述从法律上规定了工业产权和非专利技术出资的数量界限。企业中的工业产权和非专利技术，其账面价值是根据会计制度计价的，一般数额较低。但工业产权以及非专利技术等具有投入和产出的弱对应性特点，一些工业产权和非专利技术在生产经营活动中发挥出巨大的潜能，评估时表现出很高的价值，如果直接作价入股，有时会超过其占注册资本比例的规定。这时，评估人员的责任是客观真实地评估这些资产的价值，而不是为达到这个比例而调高或降低资产评估价值。至于工业产权和非专利技术如何处置，是采用作价入股形式，还是签定租赁合同形式，均是资产处置的内容。

土地使用权、工业产权和非专利技术是企业生产经营活动所必须的资产。根据资产重组时，剥离资产应以不影响企业正常生产经营活动为原则，上述资产一般不能够剥离。但由于收益率水平限制、上市额度的限制、注册资本出资比例的限制等，上述资产往往采取租赁的方式或许可使用的方式。这种情况下，凡是这类资产均要评估，评估结果作为签订租赁合同或许可使用合同的依据。现实生活中，有的上市公司采用定额租金等签订租赁合同，使评估的租金价值形同虚设，可有可无，显然是错误的，亟待纠正。因为这样做的后果，一是定额租金缺乏客观依据，二是极有可能损害公司上市后的社会股民利益。

三、成本加和法应用的现实性和局限性

上市公司整体评估通常采用成本加和法进行，它是指将构成公司的各项资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总、确定公司价值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是单项资产评估汇总过程的简称。上市公司（包括各种类型的整体企业）评估一般不以收益法评估结果为准，而采用成本加和法评估结果，其原因主要在于：

1.企业资产盘子大，非经营性资产占有相当比重。长期以来，我国企业（特别是国有企业）承担了大量的社会性事务，即企业办社会，企业中存在着大量的非经营性资产，再加上体制性原因，企业中的无效资产得不到及时处理。这些资产在企业中并不能带来收益，这与作为市场经济主体以追求盈利目标不相适应。因此，采用收益法进行评估，即使日常中人们认为比较好的企业，收益法评估出的企业整体价值也会低于各项资产单项评估汇总后的企业价值，不能客观地反映出企业资产价值量。

2.企业效益低下，采用收益法缺乏市场基础。企业效益低是长时期困扰我国经济的一项难题。企业效益低既有管理问题，也有体制原因。如上所述，企业中的大量非经营性资产不创造价值，但非经营性资产的折旧直接抵减企业利润，造成企业资产收益率偏低；另外，缺乏市场竞争的优胜劣汰机制，使大量效益低、亏损的甚至是资不抵债的企

上市公司敲钟致词 (十二)

上市公司敲钟致词 (十三)

我国上市公司会计信息披露问题与对策的研究

和进

（中国中信集团成都610041）

摘要：随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，关系着社会、企业、投资者其他利害关系人的利益。然而受宏观和微观层面多种因素的影响，我国上市公司会计信息披露暴露出诸多问题。本文在深刻剖析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因基础上，提出提高上市公司会计信息披露质量的对策，进而促进我国证券市场健康有效的运行和发展。

关键字：上市公司会计信息披露问题原因对策

上市公司会计信息披露质量的高低是检验一国证券市场是否成熟的试金石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。上市公司会计信息披露存在的问题会导致投资者参与证券市场的积极性下降、资源配置效率降低等严重后果，所以解决上市公司信息披露问题，有利于保障证券市场稳步、健康、快速、高效发展。

一、上市公司会计信息披露存在的问题

1、会计信息披露不真实。会计信息披露含有虚假记载或误导性陈述是中国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题，由此导致的证券市场信息不对称加大了市场风险，引发了供需双方大量的非理性投机行为，损害了投资者的利益。

2、会计信息披露不充分。目前，大多数上市公司为了实现自身利益最大化，常常报喜不报忧，误导投资者，主要表现在对一些重要事项、资金投向、利润构成以及关联交易披露不够充分、对财务指标提示不够充分或者借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。

3、会计信息披露不及时。目前，我国的上市公司基本上能及时披露业绩报告，但是对可能导致股价下跌的重大事件往往披露不及时，大大降低了会计信息的时效性和相关性，为内幕交易、牟取暴利、操纵市场创造了条件。

4、会计信息披露不主动。我国的会计信息披露处于强制状态，不少上市公司把会计信息披露看作是额外的负担，而不是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。面对负面信息，上市公司对会计信息披露往往采取一种回避的态度。

二、上市公司会计信息披露存在问题的原因

1、宏观方面

（1）法律法规不健全。会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定构成。尽管这些法律对上市公司会计信息披露作了相应规定，但实践操作中存在困难，使得上市公司在信息披露时有空可钻。

（2）监管不力。我国政府部门监管体系不健全，相关部门权责界定不清，对二级市场的监督力度不大，而且一些监管人员专业胜任能力不足。另外，证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构受畸形的委托代理关系影响，缺乏独立性，往往无法客观地评价上市公司会计信息。

（3）违规成本低。上市公司披露的会计信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率却非常小。加之，上市公司造假所付出的代价远远小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通过隐藏或歪曲某些会计信息来形成对自己有利的局面。

2、微观方面

（1）公司利益驱动。公司利益驱动是导致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司为了维护自己的经济利益、达到配股要求等谎报公司业绩、操纵利润。还有的为了免于被处罚或为大股东和高管谋取利益粉饰报表、延迟披露信息或披露错误信息。

（2）公司内部治理结构不完善。我国上市公司中国有股和法人股占比比较大，流通股比较少，股份相对集中，形成普遍的“一股独大”现象，难以对公司的管理进行控制和约束。部分上市公司缺乏内部审计或者内部审计被弱化，也导致公司财务管理出现混乱，财会信息失去真实性。

（3）投资者能力有限。我国证券市场投资者以散户为主，一方面绝大多数投资者缺乏基本的投资技巧和信息甄别能力，另一方面大多数投资者没有树立正确的投资理念，盲目投资、甚至投机。此外，对于多数投资者来说，获取上市公司有价值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的对策

1、完善法律法规体系。相关部门要完善法律法规中的盲点，建立起一个相对完善的制度体系，并且增强有关会计信息披露法律法规的可操作性。此外，为了保障投资者权益，应尽快出台相关的民事责任赔偿法，通过立法和司法解释的手段来细化证券违法行为的民事责任。

2、完善信息披露的监管体系。我国应将政府监管、行业监管和市场监管进行有机结合。政府部门要合理分工，明确职责，提高执法者素质。证券公司、会计师事务所等中介机构要保持独立性，客观真实的评价上市公司会计信息。社会各界也应积极主动地发挥监管职能，加强对上市公司会计信息披露的监管。

3、完善上市公司内部治理结构。上市公司要确立董事会的核心地位，规范和完善董事会的运作，优化董事会的结构和功能，并且强化监事会的作用，保证其独立。上市公司还要完善经理人市场，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发。此外，建立对管理层的激励与约束机制也对完善上市公司内部治理结构有重要意义。

4、加大处罚力度。有关部门要严厉惩罚提供虚假会计信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的上市公司,以及与这些上市公司合谋或无法公正履行职责的会计中介机构，还要构建有效的市场退出机制，当上市公司的造假行为被揭发后，应该把相关的肇事者驱逐出其所处的行业。

四、结语

上市公司信息披露是证券市场永恒的话题, 是证券市场赖以生存和发展的基石。建立高质量，高透明度和具有可比性的会计信息披露体系，既要完善法律法规、加强监管，还要完善公司内部治理、加大惩罚力度，只有这样，证券市场才能得到健康发展。

参考文献：

[1] 刘伟.我国上市公司信息披露体制分析[J].证券时报,2011(2).[2] 吉祖来.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融纵横,2010(7).[3] 王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2010(4).[4] 卢学英.《资本市场会计信息披露：问题与对策》[J].特区经济,2009(12).

上市公司敲钟致词 (十四)

部分民营企业在上市前的利润分配过程中，存在欠税逃税的现象。有上市预期的企业，应提前进行税务健康检查，尽早发现问题。铜拟发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股份等，收购股权比例都达不到75%。有业内人士指出，这些企业均存在重大税务风险。

IPO前税务历史遗留问题需补税。企业上市通常会遇到一些税务遗留问题，如企业进行股份改制时涉及的个人所得税争议，以前年度税款的未缴、少缴或缓缴，一些减免税的取得和批准不规范，过于激进的税务筹划安排(如将利润留在海外离岸公司)等。部分民营企业在上市前的利润分配过程中，存在欠税逃税的现象。有上市预期的企业，应提前进行税务健康检查，尽早发现问题。

减持限售股避税有可能被追缴。有关部门出台新规，明确对自然人减持限售股征收20%的个人所得税。但部分纳税人使出形形色色的避税花招，如人为调整送、转股日期进行高转送股以规避个人所得税，用限售股换购ETF基金份额规避转让限售股个人所得税等。限售股转让涉及个税金额巨大，其中隐含极大税务风险。

资产减值调控利润易成税务稽查靶子。出于某种需要，“资产减值准备”也成为企业操纵利润的工具。在重亏情况下，企业为避免连续几年亏损，往往在报告亏损年度将亏损做大，以便“轻装上阵”。在微利情况下，实际亏损的企业为了逃避陷入困境，通过调节利润，使亏损变成微利。大量计提资产减值损失容易被重点稽查。

转移定价无合理商业目的存三重征税。上市公司在日常经营过程中常常与其子公司频繁发生资金往来和内部交易，有些公司是出于正常的资金调度便利和税收的考虑，但有些公司并非出于此种目的，而是将本应获取的利益输送给下属子公司的少数股东。对于不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，各级地方税务部门有一定的自由裁量权，但如果转移定价调整数额没有支付给被调整的企业，这部分调整数额将会被确认为红利支付，且不能免征预提所得税。此外，当企业处于税收减免期，转移定价调整可能会导致减免期提早结束。

关联企业预付款购销业务隐藏逃税嫌疑。上市公司如果和关联企业间通过预付账款形式支付款项，很可能是出于融资目的，利用预付款掩盖互相拆借资金的真相，进而逃避缴纳借款利息收入产生的企业所得税。对此，税务部门有权按银行同期借款利率核定其转借收入，并就其适用营业税暂行条例按金融业税目征收营业税。此外，由于支付给上游企业的借款产生的利息与其生产经营无关，税务机关还将调整下游收款企业的应税所得额，并要求补缴税。

税收政策变化导致追缴税款。税收政策变化是指国家税收法规时效的不确定性。如海普瑞的.招股书中提到了其自2000年至2007年享受到深圳市企业所得税的优惠政策，但该优惠政策并没有国家法律、行政法规或国务院有关规定作为依据，因而存在撤销而产生额外税项和费用的可能。

虚增收入将补缴税款及罚金。上市公司虚增销售收入是其业绩做假的主要手段之一。做假的主要手段有：虚构客户，虚拟销售;以真实客户为基础，虚拟销售;利用与某些公司的特殊关系制造销售收入;对销售期间不恰当分割，调节销售收入;对有附加条件的发运产品全额确认销售收入;在资产控制存在重大不确定性的情况下确认收入。表面看大多数情况并没有违反有关会计制度和准则，本质上看则虚增了利润。

税前扣除无发票调增应纳税所得额。如某上市公司同一家文化传播公司签订合同金额×××万元，无发票列入待摊费用。该公司应注意：1.业的税前扣除一律要凭合法的票证凭据确认。2.临着补税风险。由于白条列支的费用不得税前扣除，应调增应纳税所得额，并补缴企业所得税。3.面临着税务行政处罚的风险，因未按照规定取得发票。

应收账款自行税前扣除补缴企业所得税。企业发生的坏账损失，只能在损失发生的当年申报扣除，不得提前或延后，并且必须在坏账损失年度终了后15日内向有关税务机关申报。非因计算错误或其他客观原因，企业未及时申报的坏账损失，逾期不得扣除。关联企业之间的往来账款不得确认为坏账。但是，关联企业之间的应收账款，经法院判决负债方破产，破产企业的财产不足以清偿的负债部分，经税务机关审核后，应允许债权方企业作为坏账损失在税前扣除。

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