重组战神组作文

发布时间：2026-01-12

重组战神组作文(实用十三篇)。

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今何在，用散文小说的写法，还原了一个真实不做作纯粹接地气的西游记。书中诠释的叛逆反抗热血青春梦想现实在逗趣搞怪的外衣包裹下，闪闪发亮。不正经的对话，宏大的哲理，强烈的反差，有着极大的艺术张力，引人深思，发人深省。

唐僧的离经叛道，孙悟空的反抗和率性，天蓬元帅的深情和自嘲，沙悟净的软弱和无力，紫霞的多情和天真，阿月的美丽和纯粹。。。

孙悟空，映照了我们的年少，记得《龙族》里有一句话，“年少的时候，你是否有过孤独而热血的梦”。我们都做过无比伟大无比美好的梦，但终究只是个梦，很少有人有勇气去不顾一切实现它。孙悟空的铁骨铮铮，他的不可战胜，似乎让我们在黑暗的现实下看到了一抹光亮。虽然，他是个被虚构的人物，但，他的行为语言都是一群人藏在内心深处的想法，那些被深埋心底暗不见光的小心思。

唐僧，在这里，他不再如此无用，而是有自己的想法，有一丝狡黠更透露出智者的英勇。在他的引领下，悟空八戒沙僧似乎找到了自己的归属。而他寻找真谛的过程，也是芸芸众生在探索发现的过程。。。所谓超脱，不过是物我两忘；所谓造化，不过是顺遂自然；所谓西天，不过是一场幻灭。。。一切，尽在不言中。。。

天蓬元帅，不想叫他猪八戒，毕竟，他曾是个英姿飒爽的元帅，被贬下凡，做猪。。。更喜欢这个版本的天蓬，相信他是因为阿月，而不是因为调戏嫦娥。虽然做猪也可以快活，天蓬

沙悟净，卷帘大将，只是因为打破琉璃盏，被贬。他一味地想拼凑好它，以为这样就可以回到天庭。但其实，那些高高在上的神，王母玉帝压根就没在乎过他。。。渺小无奈的他。。。在人群中彷徨。。。

。。。

成佛就是消亡，西天就是寂灭，西游就是一场被精心安排成自杀的谋杀。

此般西游，你怎么看?

附上一则书评，供诸君一览。

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传说，在很久很久以前，这个世界曾经有七个人，他们是七个战神。他们法力高强，保护着这个美丽又安详的世界。他们是正义的代表、正义的化身，他们总是帮助人们、守护人们。这七位战神分别是千夜战神、明泽战神、紫宸战神、玛雪战神、黎娜战神、云曦战神和里欧战神。但是，在七位战神守护着的这个世界里，却发生了一场大灾难，千古难测的灾难，七位战神为了守护他们赖以生存的世界，不惜生命代价，用他们全部的力量与天灾做抗争。

这个世界的寿命本该在天灾时便结束，可是，七位战神用他们的生命保护了这个世界，而里欧战神，因为与天灾抗衡，用尽了所有的力量，所以他的身体化作了空气，永远的消失在了这个世界，而其他六位战神都将他们的最后一丝能量各自化作了一颗白色的宝石，这些宝石将会寻找自己的主人，一代接着一代，这些被选中的人就是战神的继承者。但是，除了一代接着一代的继承者，没有人知道有着六颗宝石。

因为天灾没有毁灭这个世界，但是剧烈的运动却使这个世界拥有了丰富的天然材料，这个世界迅速发展了起来,成为了一个高科技的世界。

N年后......

有一个女孩降临在一个家庭里，一位偶然经过或者说必然经过的人送给了这个孩子一颗纯白色的宝石——这个孩子便是新一代的玛雪战神继承者。只是她的父母与其他人并不知道这个孩子的与众不同和宝石所代表的意义，这颗宝石一直陪伴着这个女生成长。

而我就是这个被选中的孩子——我的名字——雪。

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有一天，我和小伙伴在外面玩，结果下了雨，小伙伴都走了，可我的脚却不能动，好像被粘住了，这时一道闪电劈下来。我眼睛一晃，睁开时，我发现周围都是赛尔，吗呀，难道我又变成赛尔了，不对，我全身穿着盔甲，金光闪闪。还有一个雷霆标志，我一挥手，就有一道闪电劈出来，真有趣。我在那里走着走着，走到了海洋星，发现了一个和我一样的人。只不过全身蓝色。上面是个海啸标志。我向他挥了挥手，结果又劈出一道闪电。他一躲，以为我要攻击他，就过来反攻，我想：大概他把我当坏人了，算了，不打只会惨，我发功，自创一招：痉挛雷电。啪的一下，他就麻痹了。

30分后

原来是这样。这么说你就是雷霆侠？那个家伙说。我问：什么是雷霆侠？他说：你和我一样，是八大侠之一，你必须训练雷伊，拯救世界。我大叫：拯救世界？我曾经变成赛尔救过一次了，还要救。什么！他叫道。

待续

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第六集

三天后，萦~纡星人的飞碟又来了，他们之前做好了许多准备，是有备而来的。此战斗的结果凶多吉少，木队长不禁眉头紧锁，在房间里，踱着步子。突然，他想起了马**腾…星人给他们的缺点暴露仪，他眼前一亮，对！就这么干。他赶紧吩咐队员们把仪器装好，才放心地叹了一口气。嘟嘟嘟！报警器响了，基地立即进入高度戒备状态，迪斯亚人也赶来了，大家都胸有成竹，只等敌人攻击后将其一举击溃了。

飞碟这次又放出一个不同的怪兽来，等它一攻击，缺点暴露仪经过扫描，把它的弱点扫了出来：此怪兽擅长火属性攻击，要用水属性攻击才能制服它，建议用冰球攻击。队员们大喜，几个会发出冰球的队员向怪兽发射了冰球，怪兽被关在冰球内，不一会儿就倒了下来。队员们欢呼起来，这缺点暴露仪太有用了！从这以后，萦纡星人派来的怪兽都被打得一败涂地，几个月后，萦~纡星人出了新招。他们一下子放出几十个怪兽，让暴露仪应不暇接，经过几次折腾，暴露仪很快坏了下来。他们算了算，再有七天，萦~纡星人就会再次派出怪兽来。他们赶紧向马**腾…星人发用了信息，马**腾…星人回应：他们正在赶制仪器，这种仪器要很长时间才能生产出来，他们也没办法。大家听了，又是一个碾转反侧的不眠之夜。后来，一个星期后，萦~纡星人居然没有来，大家都高兴起来，木队长却隐隐感到有些不对头。

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到了6028年，我们地球的经济、战斗力和财力都大大下降，其他星球都纷纷前来攻击，面对强大的敌人，我们地球节节败退，最后只剩下中国了。我身为世界科学家，却无法拯救地球，心里十分着急。于是，我想出了一个好办法。我先去数码世界提取了钢铁加鲁鲁的基因，又将发明出来的VIP芯片射入进基因，用克隆机克隆出了PS战神。

这PS战神具有雷达扫描、红紫外线等先进技术，我又根据他的特征“纳米微量分解炮”、“混天挪移炮”······看着先进的PS战神，我决定明日出征。

这天，我驾驶着地球最先进的“爱国号”飞船，带领着PS战神和一支太空游击队准备偷袭敌人。可敌人用雷达发现了我们，于是派出一支强大的舰队前来消灭我们······

经过了一场诛死搏斗，我和PS战神被敌人的“怒火阵”所困。我心急如焚，连忙向火中发射十多枚导弹，希望能将火苗切断，可导弹一个个都被怒火烧掉。这时，PS战神跃出飞船，对着怒火发出了“绝对冷冻气”，怒火阵立刻变成了冰块阵。我急忙发射了数枚导弹，冲出了怒火阵。可那支舰队紧追不舍，PS战神又急忙向那支舰队发射了无数个“冰冻小炸弹”，霎时间，那支舰队立刻变成了一些冰雕。我调转船头，对这些艺术品发射了“毁灭机关炮”，顿时，一些艺术作品消失了。

我开着飞船来到了敌人总基地，经过了一阵疯狂的扫荡，敌人的基地快被消灭了。而这时，敌人头头按下了组合键，总基地的.主机和其他分基地立刻变成了一座大飞船，并强悍的对我们发出进攻，我十分害怕，急忙向他它出了十多枚导弹，可还没碰到大飞船，就被它的保护膜给粉碎了。我又急忙发出了“纳米分解性质极光”，可却被打飞船反弹回来，正中我的飞船，使飞船损坏得非常厉害。这时，PS战神从侧面飞了过来，趁敌人不备，使出了“纳米微量分解炮”，可炮弹有反弹给了PS战神，多亏它闪了快，不然这一次绝对粉身碎骨。可能是大飞船惹怒了PS战神，它使出了“混天挪移炮”。只见一道白光冲上云霄，接着，一个漩涡卷住了大飞船，30秒过去了，大飞船开始粉碎，不一会儿，大飞船慢慢消失了。

这事很快传到了别的星球人的耳朵里，他们十分慌张，不但取消了继续侵略地球的计划，还归还了地球上的所有土地。我又根据联合国秘书长的意思，造出了AS战将，HS战将，GS战将，WS战将······他们由PS战神指挥，来保卫地球······

100年过后，我们地球终于成为宇宙中最强的一颗行星。

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真的为了那次化龙的惊雷，我还要承受三光年的非人生活吗？不，我要崩溃了。

不管电闪雷鸣，不管狂风暴雨，我要离升这里，我一定要离开这里。我狂奔着，不管到哪里，离开这里就好。一道剑影划破长空。“站住”。我惊呆了，我在做梦吗？不管，我依然冲向前方。“啊！”只觉一股强大的冲劲袭击而来，我的腿一软，不住的摔倒在地。只觉一个刺痛从膝盖传遍了全身，我清晰的看到一种红的液体从膝盖底下流出，一块尖的石头刺进了膝盖，我紧紧的咬着我的嘴唇。我感到全身都在发抖。强大的风暴向我袭来，我在雨中挣扎着，迫我似而没有一丝力气，我彻底瘫了，我想我完了……

“哈哈……”身后传来了一阵恐怖的笑声。

我努力的向后看着，我惊呆了，一个跟我长得一一模一样的人，但是他的眼神是那么的犀利，像鹰一样，像刀子一样，放着寒光。我打了一个惊颤。“你，你是谁，你要干吗？”我无力愤怒，带着一种惊疑与恐惧的喊道。

“是谁？白痴，连你自己都认不出来吗？”他又说，“你让我连背负了一个懦夫的名字，我倍感羞耻。我受够了。你只会在困难面前低头，无味的逃脱，你还能干些什么？我宁愿自己不要生存，自己去消失。”

“不，你太荒谬了，怎么会有自己杀自己的，你不想活了吗？”

“啍，一个放弃生存，放弃职责的人，一个只会低头的人，还有什么资格活着？你还想继续懦弱下去吗？可是我跟你不一样，我做不到。有本事起来，拿起你的剑，打败我。”

我不会如此的，我不甘心败在一个叫我的人的手下。我痛苦的扭曲了面容，勇敢些，我努力的在雨中挣扎着。破碎的雨点打在我的身上，狂怒的风拍打着我，我猛吼一声，“雷”的一声，我跃身而起。拨出了剑。剑发出了清冷的光芒，“来吧，也拔出你的剑。”

不知哪里的力量让我振作起来，在风雨中我忘记了一切，我只知道眼前有一个敌人，一个强大的敌人。我一定要打败他。咣咣的剑影飘荡在空气中，我不得不谈他的勇猛，我的左臂受伤了，我只知道一种痛在激励我。血顺着雨水不断流淌。我渐感体力不支，如果一分钟内不打败他，我相信我没有机会了。

风静静的刮着，雨静静的下着，却迷茫了我的双眼，我慢慢的沉寂着。一个惊雷的力量让我全身的血液都在沸腾，我握紧了手中的剑，今天是一场生死决斗，我决不可以败，败就意味着我会真的消失。我的血在流，看到他那狰狞的面孔，那声声冷笑。趁其不备，我蓄积的全部力量在这一瞬间全懪发了，我一个箭步冲上前去。我的剑在滴血，瞑瞑中我有一种感觉，我发现我的剑刺住了他的胸膛。

“我希望这样，如果我打败你，我们即将灰飞烟灭，而此刻，此后你仍可以生存。你成为了真正的勇士，你战胜了世界上最大的敌人。”他倒下了，他含笑而去。

我不再那么痛，突然明白了这场战役的含意，我拥了那种从来没有的自信。我昂首挺胸，回到了我的三点一线空间，我想那里才是我的天堂。并且以后的日子里我会倍加珍惜，展现一个傲然的我，站在那昆仑之巅。

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器官重组咒语

深夜，月色透过窗户洒在房间的每一个角落，一阵微风拂过，带来了阵阵清凉。墙上挂着一幅神秘的画作，画中有一位神秘而又威严的巫师，双手持着一本古老的咒语书。

这本咒语书是一个世代相传的宝物，上面记载了各种神秘的咒语，其中一项备受关注的是器官重组咒语。据说，这咒语可以使人们在身体器官发生问题时，能够通过咒语的力量进行器官重组，达到修复身体的神奇效果。

小杰是位聪明而勤奋的孩子，对科学和医学的研究也一直保持着浓厚的兴趣。然而，命运对他并不友好，他患上了一种罕见的先天性疾病，导致他的心脏功能衰竭。医生告诉他，唯一的解决办法是进行心脏移植手术，但是很遗憾，适合他体型和血型的捐赠者并不多。

小杰冥思苦想，他想起了祖父曾透露给他的咒语书。他决定，为了自己的生命，他要去探索这个传说中的器官重组咒语。

于是，小杰在某个寂静的夜晚依照咒语书上的指引准备进行实践。他在房间中央摆放一张古老的祭坛，上面摆放着他精心准备的各种瓶瓶罐罐。小杰慢慢地闭上了眼睛，用心灵感受着祭坛上围绕的神秘能量。

他轻声念着咒语书上的咒文，一阵神秘的气息弥漫开来。突然，祭坛上的烛光熄灭，房间中弥漫着浓厚的黑暗。小杰吓了一跳，但他心中的坚持让他坚定地继续念着咒文。

黑暗逐渐散去，房间中出现了一位神秘的巫师，他的眼中闪烁着智慧的光芒。这位巫师似乎能察觉到小杰内心的渴望，他微笑着对小杰说：“孩子，你的诚心感动了上帝，我愿意帮助你。”

巫师仔细聆听小杰的心声，以及他对于器官重组的渴望。他告诉小杰，器官重组咒语并不是简单地将一颗新器官替换进去，而是需要与身体的能量相互融合，需要对整个身体进行深度的调整和提升。巫师让小杰站在祭坛中央，闭上眼睛，以身心俱静的状态，让能量尽情地在身体中流动。

时间一分一秒过去，小杰感觉到自己身体中传来一股暖流，那是神奇的能量。他能感受到自己的心脏正在得到一种无与伦比的强化和重生。

突然，小杰感觉到自己的整个身体仿佛要和天地间的能量融为一体。他感觉到自己的身体发生了奇妙的变化，疾病的症状正在逐渐消失。迎接他的是一种强大而有力的生命力。

当小杰再次睁开眼睛时，他发现自己正躺在床上，周围是白衣天使们的欢呼声。他们告诉小杰，他的心脏病症状完全消失，他的心脏已经得到了强化，并且更为健康。

小杰的梦想终于实现了，他通过神秘的器官重组咒语重新焕发了生机。他变得更加坚强和乐观，他也更加热衷于帮助那些面临重大疾病挑战的人们。

如今，小杰在医学界成为了一位知名的医生，他一直将“器官重组咒语”的力量传承下去，帮助更多的患者重获新生。

这个故事告诉我们，咒语并非神话，它蕴含了人类对于未知和力量的渴望。当我们用真诚和坚持去面对生活中的困境时，神秘的力量也许会在我们最需要的时候出现，并给予我们希望和勇气。

这个故事也启示我们，在科学进步的同时，我们也应该保持对于古老智慧的尊重和探索，因为它们或许能给我们带来我们意想不到的奇迹。

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债务重组方案

债务重组是指企业通过与債權人协商，达成一项新的債務处理计划，以解决债务危机的一种手段。债务重组方案是以实现数字化管理、促进多方利益、创新履约机制、提高交易效率为主要目标的项目方案书，其重要性是不言而喻的。本文将从方案预案建立、可行性分析和风险评估三个方面详细介绍这一方案。

一、方案预案建立

方案预案建立是债务重组方案制定的首要环节。在建立方案预案之前，我们需要先确定债务重组的目的和目标，同时制定出具体的执行方案。其次，我们需要对企业的财务状况、产业前景等进行全面、深入的调研，以确定财务状况的真实情况和相应的诊断结果。针对企业各方成员的领域、能力、诉求、承担和回报等相关信息进行定位，确定整个债务重组计划的目标和方向。最后，可以通过各种渠道的信息采集和实地考察，获取企业内外部环境的最佳配置方案。

二、可行性分析

可行性分析主要是指在方案预案基础上进行的对方案可行性的具体评估和分析。首先，要对重组后企业的财务状况和经营业绩进行了解和分析，以及对影响其发展的市场和环境因素变化进行趋势分析。其次，我们需要对企业之间资产、负债、人员、资本、业务等各方面的影响进行深入分析，以得出相应的方案和决策。最后，我们还需要对不同方案的可行性和后续运营管理的能力、协调配合的程度等因素进行综合考虑和分析。

三、风险评估

风险评估是债务重组方案制定的重要环节。通过对方案实施和运作中可能出现的各种风险进行评估，以制定相关的风险管理策略。首先，我们需要对企业和重组后的企业环境进行风险分析，并用常用的评估方法对各类风险进行细化分析和控制方案的制定，并对可能出现的金融、管理和市场风险等进行精准识别。其次，我们需要评估各种风险的可能程度和对该方案的影响程度，以选择最优的管理策略。最后，在整个风险评估中，我们还需要考虑重组后企业与原先企业对社会和环境的影响。

总体而言，债务重组方案的制定需要专业的商业智慧和执行力，同时需要注重方案的可行性、风险评估、合规性和可执行性等多方面的因素。希望本文能够为读者提供帮助，引导大家更全面、系统地认识债务重组方案制定的重要性和实现该方案的挑战。

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请欣赏：《债务重组税负提高》

    国家税务总局近日下发的《企业债务重组业务所得税处理办法》,已于3月1日起正式实施。该《办法》旨在加强对债务重组企业的所得税管理,将债务重组所得纳入所得税的征管范畴。这对于那些希望通过债务重组方式来减轻企业负担的公司来说,新《办法》的执行无疑会增加公司的税收压力。

    事出有因

    在《办法》中我们多次看到了似曾相识的字眼------"公允价值"。债务人确认债务重组所得的标准是:重组债务的计税成本与所支付的现金金额或者非现金资产的"公允价值"的差额。债权人确认债务重组损失的标准是:重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的"公允价值"之间的差额。可见,所得税会计是以"公允价值"作为计税衡量标准的。而在《企业会计制度》和《企业会计准则------债务重组》中,这个概念被取消了,而以"帐面价值"取而代之。正因如此才有新《办法》的`出台和对应纳税所得额的调整。

    在《企业会计制度》出台和《企业会计准则------债务重组》修订之前,在会计核算方面较多地运用了"公允价值"的概念。从理论上讲,这一概念的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性,但是由于我国尚不存在公平活跃的资产交易市场,公允价值难以取得,所以公允价值经常被扭曲,成为企业操纵利润的一种工具。为了压缩企业利润操纵的空间,财政部对于此项业务核算进行了重新规定,其基本原则是:以帐面价值取代公允价值；债权人、债务人均不得确认债务重组收益(如有收益也只能计资本公积),但确认重组损失。这就存在一个问题,对于那些通过债务重组获得收益的公司,其收益直接计入"资本公积",而不走损益环节,当然也就不在所得税的计征范围之内,成为合理合法的避税渠道。新《办法》正好可以将会计核算制度和税收管理制度进行有效的衔接。

    操作要点

    既然我们分析新《办法》出台的主要目的是要将债务重组所得纳入所得税征管范围,那么它的主要内容就是:如何定义债务重组所得,如何确认债务重组损失。核心内容有以下几项:规范范围:低于债务计税成本的各项债务重组,包括现金清偿债务、非现金清偿债务、债务转换为资本、修改其他债务条件等。债务人的债务重组所得计入应纳税所得额；债权人的债务重组损失冲减应纳税所得额。对于纳税调整数额巨大的,经主管税务机关批准,可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。对于关联方之间的债务重组损失应有条件地进行确认。对于非现金清偿债务,应将其分解为按公允价值转让非现金资产和债务偿还两个步骤进行纳税处理,其中应纳税所得额就发生在第一个环节。

    预计影响

    由于在所得税会计中是以"公允价值"作为计算标准,而在会计核算中则是以"帐面价值"作为核算依据,所以应纳税所得额的调整不能从会计报表中直接取得,而需要调整计算得出。通过对应纳税所得额计算方法的分析,我们认为新《办法》的出台主要对以下两类业务构成影响:一是因债务重组所得需要缴纳所得税,所以会相应加重该类企业的税收负担,客观上提高债务重组成本；二是由于关联方之间债务重组损失的确认是有条件的,所以出于对税收成本的考虑,该类业务会相应减少,对于上市公司来说则意味着大股东的倾囊相助需要付出更高的代价。当然,在政策执行中"公允价值"的取得和合理运用又将成为问题的关键,防范企业的合理避税又将成为税收征管的重点课题。



(中国证券报平安证券邵子钦)

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“战斗国？战斗国是什么地方？去那有什么用？”可心问。可心的爸爸用手敲了敲可心的脑门叹了口气，说：“问你这个小家伙，就知道出难题难你的老爸，这个我怎么知道？不过……”“不过什么？”洛洛着急地说。“不过我们光之国的光慧长老到可以帮助你们……”可心把眼珠子转了一转，便摇着她爸爸的手说：“爸爸，爸爸，好爸爸，带我们去吧。”边说边在她爸爸的脸上亲了一下。

别说可心亲了一下不心软，就是可心那一撒娇都能把她爸爸给迷的神魂颠倒，更何况是亲了一下。于是，可心的爸爸说：“好了好了，我的小祖宗，带你们去光慧长老家总行了吧？正好，我准备让你和洛洛他们一起出去历练一下……”可心的爸爸还没说完可心就打断了：“什么什么？让我出去和他们历练？那你怎么办？万一我回不来了怎么办？你就这样“关心”我吗？”“没事，反正你们有呼叫器。对了，说起呼叫器我想起了一件事。”“什么事？”“你们用3个呼叫器应该不够，再多备4个，那样你们在路上要是又认识了新朋友就可以和他们一起出发了。现在我们到光慧长老家去吧。咱们出发！”

路上，洛洛问可心的爸爸：“叔叔，我们怎么称呼你呢？是叫叔叔吗？还是叫……”可心的爸爸想了想，说：“你们就叫我可勇吧。叫我名字好了。”正说着，可心突然说了一句：“到了。”洛洛正想问，抬头猛然看见“光慧长老府”5个大字······

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债务重组案例

A公司为上市公司，拟进行破产重整。2010年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过10万元以上部分的普通债权，A公司按照12%的比例以现金进行清偿，并在重整计划获法院裁定批准之日起3年内分3期清偿完毕，每年为一期，每期偿还1/3。破产重整方案中还规定，只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。A公司根据前述重整计划的安排，在2010年2月确认了约10亿元债务重组收益。

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2010年年底，A公司发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务。为了避免破产清算，公司一方面书面致函各相关债权人恳请延期偿还债务，截至2010年12月31日，尚未收到各债权人及相关部门的书面异议;另一方面正全力加大工作力度和加快工作进程，力争在最短的时间内筹集到相应资金偿付第一期债务。公司将根据事情的进展情况及时履行信息披露义务。

问题:A公司是否能在2010年年报中确认上述破产重整债务重组收益?

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甲方，___________________企业法人营业执照号码，___________________注册地址，___________________

乙方，___________________企业法人营业执照号码，___________________注册地址，___________________

鉴于，1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方______%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下，

1.定义

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义，

a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_____________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号_____________公司资产评估报告书。

o.控股股东指具备以下条件之一的人，该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之______以上(含百分之______)的表决权或者可以控制公司的百分之______以上(含百分之______)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之______以上(含百分之______)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中，

a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.重组的生效

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号验资报告，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。