私募股权基金投资总监工作总结（汇集20篇）

私募股权基金投资总监工作总结（汇集20篇）。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

目前，中国市场95%以上的私募股权基金（Private Equity）具有外资背景。受全球金融危机影响，这些私募股权基金纷纷把目光投向亚洲新兴市场，中国大陆地区成为私募股权基金投资的最大热点，其规模和数量都超过了以往任何时期。但总体来看，私募股权基金在华投资虽然发展速度快，但绝对金额较发达国家仍然相去甚远。

全球金融危机的背景下，私募股权基金在华投资面临更多机会。德勤（Deloitte）在8月对中国30家领先的私募股权基金投资机构的调查结果显示，有87%的被调查者认为未来一年内中国的私募股权基金活动会增加，有63%的人认为投资机会的质量会提高。

据国际货币基金组织（IMF）月的预测，美国经济的增长预期为-0.7%.欧元区年第三季度GDP环比下滑0.2%,这是欧盟成立以来的首现衰退。日本2008年第三季度GDP下滑0.4%,陷入以来的首次衰退。但是，IMF预测，新兴市场国家20的年均经济增长率为5.1%,其中中国是8.5%,位居第一。商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心的初步调研显示，金融危机爆发后，许多跨国公司在世界各国总体收缩投资，但在中国市场还将扩张。因此中国将成为国际投资，同时也是外资私募股权基金的良好避风港。

私募股权基金的发展离不开提供大规模资金的机构，即有限合伙人（Limited Partner）和富有经验的基金管理人，即一般合伙人（General Partner）。在全球金融危机的背景下，国外的许多金融机构失去了财务杠杆，资金匮乏。相对而言，中国的金融机构受到金融危机的冲击较小，可能成为私募股权基金的有力支持者。据国家外管局统计，截至2008年底，中国外汇储备存量已高达1.9万亿美元。这使得中国政府和金融机构不得不认真考虑如何有效地配置和运用这笔巨额资产，私募股权基金投资是有效解决这个问题的办法之一。而社保基金和商业保险公司目前的资金运用效率不高，也急需拓宽投资渠道。可见本土潜在的LP众多，但与此同时本土GP严重缺乏，GP需要具有丰富实战经验的管理人。而这恰恰是外资私募股权基金的强项，也正是其目前在中国发展的竞争优势。

6月1日起正式实行的新《合伙企业法》，为私募机构以有限合伙的形式开展投资活动提供了法律平台。一方面，合伙人可以通过承诺和分期认缴基金出资完成风险投资基金的资金募集，避免了资金的浪费；另一方面，合伙人可以直接将基金权益账户中的资金退出。这种操作性良好的资金募集和退出的运作方式能够有效提高风险投资基金的运营效率。2008年年初国家发改委印发的《高技术产业化“十一32”规划》强调，要通过创业风险投资（Venture Capital）支持高技术产业自主创新成果产业化的种子期、起步期的重点项目，而VC正是私募股权基金的一个子类。此外，各级地方政府也都在积极地为改善本地区金融服务环境，振兴地区经济制定相关政策，吸引私募股权基金人才。例如，天津、北京和上海等地区都在积极地为吸引优秀GP和LP投资者制定相应的优惠政策，三地争相成立私募股权基金协会，力求通过私募股权基金融资的新兴融资方式为当地企业注入新的活力。

私募股权基金反周期的投资方式可以起到平滑经济周期的作用。在金融危机引致经济衰退的背景下，企业估值较低，正是其投资的良机。譬如，国内股市跌幅已达70%以上，导致场外的股权价格大跌。低廉的资本价格对私募股权基金产生了吸引力。反之，经济高涨时，企业估值高，私募股权基金通常借机上市退出，也间接起到为经济降温的作用。主要原因在于私募股权基金的资金来源是比较长期的资金，如社保、年金、保险等机构，能够承担经济周期风险，当然也获得更高的回报。从长期回报率可以说明这点，据Thomson Financial 统计，1987-20的私募股权基金表现指数的年均回报率达到12.8%,高于同期纳斯达克9.4%和标普500指数8.1%的回报率。此外，国内诸多案例也证实其反周期的特征，如蒙牛乳业、金风科技、辰州矿业等着名案例的投资时点都在或之前，那时正是上轮经济周期的衰退阶段，退出时点在-年的经济高涨阶段。

经济高速增长后会遇到瓶颈，通过高科技产业替代传统经济进行产业升级是突破瓶颈的有效手段，而这需要有效率的强大资本市场。从美国的经验来看，私募股权基金在其中起到了重要作用，私募股权基金以一种新的资本组织方式推动了产业升级和行业整合。

首先，以风险投资为代表的投资机构关注企业早期成长阶段，它们投资代表了技术发展方向的高成长企业，通过VC的介入，能加速这些创新型企业的发展，从而在一定程度上有利于加快我国产业升级。其次，私募股权基金可以在并购活动中对企业定价、产业融合以及升级换代起到重要作用，能够促进我国的行业整合与升级。第三，私募股权基金通常会通过资本注入的形式影响被投资企业的高管层，提出战略建议，包括企业流程的诊断、新产品的推出、新技术的引进、海外渠道的建立；帮助企业转型，制定长期经营战略、服务流程、管理机构的激励措施等。这些能够帮助那些只在技术层面拥有优势的企业改善管理，使企业得到稳健有序的发展。我国很多中小企业拥有技术优势，但缺乏管理经验，如果得到私募股权基金这种将资本与企业家才能结合起来的融资方式，将可以产生1+1>2的效果。

在银行融资渠道受阻，股市不稳定的情况下，私募股权基金是企业最好的融资渠道之一，同时还能减少失业，促进社会稳定。

当前国际上主流的融资方式是资本市场直接融资、银行信贷的间接融资和私募股权融资。但对于国内而言，由于私募股权基金融资刚刚起步，大多数国内外企业在境内融资的方式还只能局限在资本市场和银行贷款融资。而目前这两种融资模式对中小企业作用不大。

首先，国内资本市场不稳定，直接融资不畅。受全球金融危机和我国房地产市场泡沫破裂的影响，沪深两市指数自2007年10月份以来大幅下跌了70%,成交量和成交金额极度萎缩。国内IPO、增发等融资已经停滞数月。其次，我国金融体系尚不健全，银行信贷紧缩等问题导致企业间接融资渠道受阻。尽管近期政策强调银行应该扩大对中小企业融资，但是中小企业融资难的问题还是难以解决。其根源归纳起来主要集中在以下几方面：

一是中小企业大多不甚规范，经营管理随意性很大，这使得银行对中小企业预期不明、评价不高、信用评级普遍偏低，再加上中小企业大多无足够的可抵押资产，故往往不能满足银行的贷款要求。

二是由于我国长期以来存贷款利差较大，商业银行有较大的利润空间，比起前景不明朗的中小企业，商业银行更愿意向资金需求量大、贷款周期长的大型国有企业发放贷款。

三是当前我国商业银行实施的贷款责任追究终身制严重阻碍了中小企业的发展。各银行贷款专员需对其所发放贷款高度负责，任何不符合银行信贷要求的贷款都将被视为违规，不仅要按不良资产处置，还将对相关负责人予以严惩。上述原因使得不少中小企业因资本金不足面临困境。

相比之下，在金融危机的背景下，私募股权基金融资有传统的直接和间接融资所不具备的优点。首先，它属于实业投资，投资期限一般较长，可以给被投资企业提供较为长期而稳定的资本金。其次，私募股权基金融资通常介入有成长性的中小企业，而不是大型企业。第三，私募股权基金一般在经济低谷时投资，经济高涨时卖出；这与银行恰恰相反，银行是在经济高涨时多提供融资，经济衰退时收紧银根。

（一）私募股权基金投资审批体制繁杂，审批时间长，审批机构责任权力失衡

投资审批体制的繁杂是目前私募股权基金在华投资的障碍之一。在对外商投资的审批上，存在国家工商总局、外管局、商务部等多头审批、多头管理的问题，但部门间协调机制又没有有效建立，造成审批时间比较长。而且，相关部门权力空间大且缺乏有效监督。譬如，《关于外国投资者并购境内企业的规定》重权力、轻救济，只对外资并购主管机关的权力进行设定，而对申报者的权利及损害救济程序缺乏考虑，这既不符合国际经济活动中法律规则的权利义务对称性，以及可问责、可救济性的要求，也很难在监管者与受监管者之间形成法律框架下良好的配合信任关系，同时容易形成行政权力的滥用，不利于合理利用外资。

（二）限制和禁止并购的行业或对象没有明确的界定标准，私募股权基金投资的政策风险高

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条规定，涉及重点行业，或者可能影响国家经济安全的外资并购要报批，但重点行业包括哪些，以及经济安全如何界定并没有讲明。

《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》规定了鼓励、限制、禁止外商在我国投资的产业领域。但从整体上看，它主要是针对新建外商投资而制定的，因而在具体内容上也就很难对以并购方式投资的外资产生重大的指导意义；而且它只鼓励或限制某个产品或者产业，缺少该产业的发展整体规划，使私募股权基金投资缺乏更为明确的方向。这种情况下，私募股权基金缺乏合理的预期，很难对并购的可行性、经济及政治风险做出判断，势必影响其在华业务的开展。

我国目前仍没有形成全国统一的工商注册程序。迄今为止，除天津、北京等少数地区外，私募股权基金实际上很难以有限合伙制形式进行登记。此外，合伙制私募股权基金在开立法人账户等方面仍障碍重重。根据《证券法》第166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”只有公民和法人才允许开立证券账户。这就导致大量以有限合伙制和信托制形式存在的私募股权投资基金无法进行正常的'投资活动，无法享有市场退出通道。

（四）私募股权基金在华投资退出机制受到较多限制私募股权基金的业务流程简言之就是“筹资一投资一退出”.在我国，私募股权基金的退出存在诸多不便。首先，国内创业板迟迟未推出，主板IPO的审批流程冗长。其次，《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）和《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）的实施，极大地限制了中国境内企业间接境外上市。

尽管国内潜在的LP众多，但国内由于缺乏相关政策的明确支持，保险资金、银行资金以及其他非银行金融机构的股权投资仍存在诸多制约。目前，只有社保基金可以获得投资私募股权基金的许可，但需要个案上报监管部门审批，且审批周期较长，程序复杂。而其他金融机构的对外投资也受到较多限制。

虽然根据新《合伙企业法》，私募股权基金可以采用有限合伙制，但是有限合伙制在实际运作中还面临较大障碍。因此，在国内组建的私募股权基金往往还是采用公司制，而不是有限合伙制。但是公司制的效率无法和有限合伙制相比。而且面临着多重税赋，极大影响回报率。

目前，许多人认为私募股权基金在华并购可能导致国有资产流失、威胁产业安全。实际上产业安全是一个多层次的复合概念，产业的生存与可持续发展是产业安全的直接表象，企业竞争力才是产业安全的核心。同样，产业不安全实际上主要源于内部因素，外资进入我国并不是引发产业安全问题的根本原因。目前产业安全问题的一个重要环节是我国的制度环境。中联重科、三一重工、中海油等多家中国企业高管均提出，行政体制改革的滞后对产业安全具有多重负面影响。行政垄断和割据致使公平竞争的环境难以完全形成，国内企业之间的整合长期遭遇瓶颈，跨省内资并购比外资并购的阻力还大。正是因为产业发展长期缺乏良好的外部环境，我国一些重要产业才迟迟难以形成核心竞争力。缺乏核心竞争力，才容易被外资以各种形式控制。

另外，国内很多人也倾向于将外资私募股权基金看成热钱或投机者。事实上，私募股权基金的投资周期相对比较长，看作热钱是不适合的。

我国应当重视通过立法加强外资私募股权基金并购审查的统一性，可以考虑如下措施。一是通过统一的立法规定审查机构的组成，各组成部门的具体职责，相关的组织方式以及运作程序；二是通过立法强化各部门的行政首长责任制；三是通过立法明确要求各部门信息共享以及行政资源共享；四是根据个案的灵活合理地确定审批“牵头部门”;五是强制规定各相关部门对“牵头部门”的协助义务。

另外，应当明确鼓励、限制和禁止私募股权基金并购的行业或对象的界定标准。对私募股权基金投资者来说，清晰的立法、良好的法制环境是开展跨国投资最重要的前提保证。目前我国应尽快细化外资审查立法，加强程序性规定以及透明度。具体而言，可以在《关于外国投资者并购境内企业的规定》的基础上，通过相关部门对并购案例审查的实践总结经验，并结合国外经验对国家安全审查的条款进行细化。比如，对鼓励类的并购采用核准制，而不是审批制。对限制类并购明确哪些部门负责实施国家安全审查，审查标准透明公开，尽量减少人为因素。

首先，应尽早出台《有限合伙法》的操作细则，修改与其他法律之间不协调的部分。譬如，证券开户方面，特许有限合伙基金可以开设证券账户，该类账户只能在所投资企业上市后卖出相关股票，不得从事其他证券业务。此外，完善国内退出机制，诸如创业板的开设，三板市场的完善。其次，可参照国际惯例，依据我国相关法律法规，研究制订针对有限合伙企业的财税支持政策。可以考虑在部分城市，如北京等在私募股权基金注册的前几年减免资本利得税，红利税等。另外，应简化LP参与私募股权基金的审批手续，开放政府及金融机构的资产管理市场。应探索创新政府、商业银行及其他金融机构资金的使用模式，引入市场化的资产管理模式和运作机制，让私募股权基金、公募证券投资基金及其他资产管理公司公平、公开的竞争管理人。

私募股权基金市场是一个充分市场化的市场，在推动私募股权基金市场发展时，应当尽可能保持这个行业的市场化，而不能把原有那种行政监管施加到这个行业上来。从国际经验来看，对这个行业的监管和引导要实施与公募市场不同的规则和方式，应当尽可能体现市场化，做到监管适度。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

私募股权基金合伙协议书

条款Ⅰ：一般性条款

第1条有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称是“有限合伙产业投资基金”。

第2条公司地址(包括注册的办事处)

1)合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。

2)有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

第3条合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”)，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。

第4条有限合伙人的条件

有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。

第5条有限合伙人的准入

1)最初交割。最初交割(“最初交割”)将于年月日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到亿元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。

2)随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)，并受到本协议所有条款的约束。

3)在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。

第6条作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。

第7条平行基金

除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(“平行基金”)，根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款Ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。

条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

第1条普通合伙人的职权

根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动(“职责”)。

A普通合伙人的职责包括但不限于：

1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策;

2)收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;

3)依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员;

4)可以为本合伙企业提供贷款;

5)按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;

6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;

7)为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备;

8)根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;

9)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金;

10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;

11)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

12)召开有限合伙人会议;

13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;

14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;

15)执行本合伙企业的解散事务;

16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

B借款和担保

普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象(或其子公司)进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资(或是有限合伙人的借口或例外)则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。

C负责税务的合伙人

合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。

第2条战略咨询委员会

普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策(包括但不限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100万元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)。

第3条管理公司的使用

普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要(1)这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

第4条与分公司的交易

本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。

第5条其他活动：时间投入

1)普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。

2)尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

第6条机密性

1)有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括：(1)有关任何的投资对象的信息;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人;(3)其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：(1)公众可得到的需要透露的信息;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款Ⅱ6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款Ⅱ6(1)中所阐述的义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，遵守条款Ⅱ6(1)中的内容，同意对该被认可的代表违反条款Ⅱ6(1)中所述义务负责。

2)普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合(1)按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。

第7条投资组合公司管理者的职位

普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。

第8条有限合伙人会议

1)普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员名单通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。

2)普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。

3)“有限合伙人委员会”的职责主要包括：(1)依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务;(2)依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，按照本合伙协议，在任何情况下，“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。

4)普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。

第9条临时投资

普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。

第10条价值评估(估价)

为了本合伙协议，本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定：

1)在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定;没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定;如果不是按照以上方法确定，该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。

2)在每个会计年度末，除了可销售证券之外，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对，且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则“有限合伙人委员会”可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。

第11条第三方的信任

与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。

条款Ⅲ：投资和投资机会

第1条投资限制

1)在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象(按照成本价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在投资当日);如果有限合伙人同意，投资于一个投资对象的资本可以达总投资的25%。

2)在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(按照成本价格)不能超过总投资的25%(在投资当日)

3)本合伙企业不能对不动产进行直接投资。

4)如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购，则本合伙企业不能收购该公司。

5)本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。

6)本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实体。

7)除非得到有限合伙人的同意，本合伙企业将不能投资获得公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品，除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。

8)在投资期结束前的任何时间内，作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官如果停止投入大部分工作时间，(1)投资期应到此终止，并(2)根据条款Ⅳ的部分规定，代表所有有限合伙人总投资的至少80%份额的有限合伙人如果选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”)，则本合伙企业应立即解散并结业。如果(1)已停止管理本合伙企业的事务，而不是死亡或伤残，及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适用于(a)任何已提名的投资对象，在该投资对象中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(b)本合伙企业含有补偿义务。

9)在投资期结束前的任何时间内，如果普通合伙人、管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由，投资期可由代表有限合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失，则有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止，则本合伙企业根据条款Ⅳ的规定解散并清算。

10)在对投资对象投资后不久，本合伙企业不能对在投资时为可销售证券进行投资，本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(按照成本价格)不能超过此时总投资额的15%。

第2条新的投资基金的构建

除了条款Ⅰ和Ⅲ另有说明，如果合伙企业的资金没有(1)至少75%的投资资金已被用来投资或者储备或支付管理费、合伙企业费用或组织开支时;或(2)在投资期的末尾，任何普通合伙人的管理方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为具有相似功能的有限合伙产业投资基金(“竞争性基金”)的普通合伙人、管理人员或在其中任职。如果一个竞争性基金是上文“(1)”条款所指之后组建的，则直到投资期接近尾声，除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响，由普通合伙人管理的该竞争型基金可以使用所有在实质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)相同的条款、条件一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好的诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为竞争性基金：(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金，或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。

第3条投资机会

1)普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和任何平行基金对投资对象进行投资的机会;然后，普通合伙人和其分公司不能投资该联合，除非所有的合伙人按照他们在本合伙企业的投资比例接受参与投资的机会。任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某些有限合伙人。

2)在投资期间，如果没有“有限合伙人委员会”的同意，管理方不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资，且投资金额不能超过50万美元。

条款Ⅳ：费用

第1条管理费

如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务，本合伙企业将依据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。

1)管理费的数量：(1)在基金份额的销售期内，每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久，依据条款Ⅵ，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在“最初交割日”和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行销售的，需要预先规定管理费。

2)从属费用的抵补：在合伙协议中，如果管理公司(人)获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。

第2条合伙企业的费用

合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称“合伙企业费用”)，但是管理公司需要对日常的业务开支负责，包括办公管理费用和对雇员的支付。

各方认为下列费用构成“合伙企业费用”的一些类型(有些类型在此未列出)：

1)组织费用;

2)与下列有关的费用(包括：差旅费、保管费)：对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资;

3)在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用;

4)在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;

5)为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;

6)为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;

7)与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判断及结算费用;

8)与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、簿计费和咨询费)，(在一定程度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外);

9)受条款Ⅱ的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

条款Ⅴ：承诺和出资

第1条出资

1)确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资，形成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日，这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺，按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。

2)在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出自额为下列的总和：(1)合伙人应按照比例出资;(a)依照条款Ⅰ，以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(2)(1)中所述费用总额的附加费：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。

3)以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资，出资额为下列的总和：(1)合伙人应按比例出资，(a)以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(3)(1)中所述的费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。

4)付款通知书。受条款Ⅴ剩余规定的限制，普通合伙人能够依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书(“付款通知书”)详细说明：(1)出自金额的总数;(2)每个有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的简要说明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。

5)普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。

第2条剩余出资义务

1)资本出资。根据条款Ⅴ1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以人民币分期付款如下：(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前，每个合伙人向合伙企业提供资金，(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。每个合伙人在收到要求时，在付款日，每个合伙人向合伙企业按比例(以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用，而不是管理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间，每个合伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断，决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额，并分配(a)以各自投资比例为基础，合伙人应承担的仅直接与投资相关的合伙企业费用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(对于一项投资，合伙人未必按照承诺出资比例出资)。(3)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付按照条款Ⅳ计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。(4)出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承担的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配。

2)依照条款Ⅴ2，一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。

第3条拒绝条款

1)如果普通合伙人根据其独特的判断认为特别的有限合伙人参与某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽搁、巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

2)如果特别的有限合伙人参与对某个投资对象的投资会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

3)如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与对某个投资对象的投资，并因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据其独特的判断，可采取下述方式融资：(1)合伙企业向第三方借款;(2)要求参与的有限合伙人进行附加投资;(3)增加自己的出资以及普通合伙人根据其独特的判断认为其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。

4)如果有限合伙人遭到拒绝接纳参与对某个投资对象的投资，该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额，也无权分享与该投资有关的分配和税收分配。

第4条有限合伙人的违约

1)一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付按照条款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的数量，同意任何有限合伙人的违约对合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除了向合伙企业进行补救外，该合伙人将丧失：(1)50%的资本帐户余额;(2)不履约之前实现的投资收入的分配权;(3)参与合伙企业将来任何投资的权利;(4)表决权。这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。

2)普通合伙人采取的行动。针对违约的发生，普通合伙人应根据其独特的判断参与该违约造成的伤害相适应的行动，包括：(1)要求未违约的合伙人作额外的出资;(2)获得其他合伙人的同意以非合伙企业成员的身份投资;(3)增加自己的出资;(4)合伙企业向第三方借款;(5)向合伙企业预付自己的资金。如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应向违约的合伙人收取。

3)附加的减少剩余出资承诺通知书。如果依照条款Ⅴ4(2)中(1)所述的违约引起的资本出资，普通合伙人应向违约的合伙人递送与条款Ⅴ1(2)一致的数量的金额。

4)不受限制的补偿。条款Ⅴ4提到的权益和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。

条款Ⅵ：分配、资本帐户

第1条分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1)可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2)分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3)基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5)合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条分配的数量和优先权

1)净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1)以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2)以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3)在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3)扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4)储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5)合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6)未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7)临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9)结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10)特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本帐户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分配.

第3条资本帐户:资本帐户的调整

1)资本帐户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个帐户(“资本帐户”，初始金额为0)，该帐户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2)资本帐户的调整。每个合伙人的“资本帐户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本帐户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本帐户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本帐户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本帐户”的借方。

3)净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ13)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本帐户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4)净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本帐户”的余额变为负数。

第7条分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。

条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企业;

2)由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3)普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4)普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5)依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6)依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7)事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条合伙企业解散时的资产分配

1)清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本帐户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2)补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3)清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4)无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ：普通合伙人权益的转移

第1条普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条转让的条件

1)普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2)除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1)合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2)有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3)有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

除上述条款外，有限合伙协议中还包括有其他的事项，比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。

合伙协议

第一条根据《民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立协议。

第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条企业的名称：

第四条合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五条合伙人共出资

第六条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第七条企业经营场所：

第八条合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。

第九条经营范围：创业投资;投资咨询;创业管理服务。

第十条合伙人姓名及其住所

姓名住所

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

合伙人出资

方式出资数额

(万元)出资权属

证明缴付出资

期限占出资总额比例

第十二条利润分配和亏损分担办法

合伙企业存续期间的利润和亏损，由全体合伙人依照出资比例分配和分担。

第十三条资本增值分配方法

合伙企业经营期末的净资产与本企业经营初的净资产之间的差额为资本增值。投资项目的净现值等于零时的贴现率为内部收益率。

普通合伙人按下述方案从资本增值中提取管理费;

1、内部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理费;

2、内部收益率在15%至20%之间的部分，普通合伙人提取15%的管理费;

3、内部收益率在20%至25%之间的部分，普通合伙人提取20%的管理费;

4、内部收益率在25%至30%之间的部分，普通合伙人提取25%的管理费;

5、内部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理费;

提取管理费后的资本增值部分，由全体合伙人按出资比例分配;

第十四条合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十五条合伙企业事务执行

1、执行合伙企业事务须由普通合伙人担任，对外代表合伙企业。执行合伙企业事务。

2、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2、执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可以予以除名或更换。

第十六条有限合伙人的权利：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙;

2、对企业的经营管理提出建议;

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐薄等财务资料;

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己的名义提起诉讼;

8、依法为本企业提供担保;

第十七条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第十八条入伙、退伙

1、新合伙人只可作为有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

3、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

4、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①入伙满三年;

②经全体合伙人一致同意;

③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

5、有限合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第十九条解散与清算

1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、

合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

4、清算人主要职责：

①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

③清缴所欠税款;

④清理债权、债务;

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

⑥代表企业参与民事活动。

清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第十六条违约责任

1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任;

2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。

全体合伙人签字：

年月日

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

导语：基金合同是指具有平等地位主体的基金当事人在基金活动中，为规范其间的权利、义务，依意思表示一致而形成的契约或协议。基金合同是证券投资基金法的法律渊源之一。大家请跟着小编一起来看看相关的考试知识点吧。

(一)公司型基金合同

公司型基金合同的法律形式为公司章程，需要同时符合包括《公司法》等法律法规要求的要件，适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求，主要包括三个方面的内容。

1.组织形式相关

主要包括：基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订。

2.股权投资业务相关

主要包括：投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度。

3.合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露信息。

(二)合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。

对于有限合伙企业，还需载明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙****限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是，以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。

与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的'费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

作为一名证券投资总监，我在过去一年的工作中取得了许多成就，也面临了不少挑战。在这篇文章中，我将详细总结我的工作情况，包括我遇到的困难以及我采取的措施解决问题。我相信通过总结过去的工作经验，我可以更好地指导未来的工作方向，提高团队的工作效率和质量。

在过去一年中我成功管理了公司的证券投资业务，包括股票、债券、基金等多种投资品种。通过精确的市场分析和风险控制，我帮助公司取得了可观的投资收益。我和我的团队密切关注市场动态，不断调整投资组合，优化投资策略，使公司获得了稳健的投资回报。

我在过去一年中面临了许多挑战，其中包括市场波动的风险、投资风险管理等方面的问题。在这些困难面前，我采取了积极的应对措施，包括建立有效的风险控制机制、加强团队的协作和沟通、不断提高自身的投资理论和实践水平等。通过这些努力，我成功地化解了风险，保证了公司的投资收益。

我还在过去一年中努力提升自己的团队管理能力和领导力。我注重团队建设，帮助团队成员提升专业技能、培养团队合作精神，提高团队整体的工作效率。我还重视沟通和协调，及时解决团队内部的矛盾和问题，保持团队的稳定和团结。通过这些努力，我成功地激发了团队的工作激情，提高了团队的整体绩效水平。

作为一名证券投资总监，我在过去一年中取得了丰硕的成果，也遇到了不少挑战。通过总结这些经验，我认识到在未来的工作中需要继续努力，保持进取精神，加强学习和提升自身的能力，更好地适应市场的变化，为公司的发展做出更大的贡献。我相信通过不断地提升自己，我可以在未来的工作中取得更为优异的成绩，实现个人和团队的共同发展目标。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017年安徽省基金从业资格：私募股权投资退出机制考试

试题

本卷共分为2大题60小题，作答时间为180分钟，总分120分，80分及格。

一、单项选择题(在每个小题列出的四个选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题干后的括号内。错选、多选或未选均无分。本大题共30小题，每小题2分，60分。)

1、营业推广是基金销售重要的促销手段之一，下列说法不正确的有__。

A．营业推广能够实现让投资者在较长时期内较迅速和较大量地购买某一基金产品

B．销售网点宣传、举办投资者交流活动和费率优惠都是基金销售中常用的营业推广手段

C．基金销售机构可以召开研讨会向特定或者不特定的投资者群体传达投资理念和投资策略

D．营业推广多数属于长期性的刺激工具

2、根据基金__的不同，可以将基金分为主动型基金和被动型基金。A．运作方式 B．投资对象 C．投资目标 D．投资理念

3、当媒体报道或市场流传的消息可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动时，____应在知悉后立即对该消息进行公开澄清。A：基金托管人 B：监管机构 C：基金管理人 D：证券交易所

4、基金销售机构的监察稽核负责人遇有下列哪些重大问题，应及时向中国证监会或其派出机构报告__ A．基金销售机构违规使用基金销售专户 B．基金销售机构挪用投资人资金或基金资产 C．基金代销机构同时销售多只基金

D．基金销售中出现的其他重大违法违规行为

5、基金管理过程中发生的费用，主要包括__。A．基金管理费 B．基金托管费 C．信息披露费 D．申购费

6、对基金交易账户以及基金投资人信息管理的功能是__具备的功能。A．前台业务系统 B．自助式前台系统 C．后台管理系统

D．信息管理平台应用系统的支持系统

7、基金与股票、债券的共同之处在于__。A．同属间接投资工具 B．风险相对分散

C．价格会随市场波动而变化

D．投资理念、管理风格及投资策略大同小异

8、当影子定价所确定的货币市场基金资产净值超过摊余成本法计算的基金资产净值(即产生正偏离)时，表明基金组合中存在__。A．浮亏

B．先浮亏后浮盈 C．浮盈

D．先浮盈后浮亏

9、基金营销中，公共关系所关注的是基金公司为赢得各类公众尊敬所作的努力，这些公众包括__。A．新闻媒介 B．股东 C．监管机构 D．客户

10、目前，我国的基金主要投资于__等。A．国债 B．企业债券 C．权证

D．货币市场工具

11、关于基金管理费计提标准，下列说法不正确的是__。A．基金管理费率通常与基金规模成反比，与风险成正比 B．基金规模越大，风险程度越低，基金管理费率越低 C．我国积极管理的股票型基金一般按照年管理费率1.5%的比例计提基金管理费 D．股票基金的管理费率要低于债券型基金及货币市场基金的管理费率

12、以下属于基金销售操作风险的有__。A．向他人提供基金未公开的信息

B．投资者开户时审核证件、资料不严导致的风险 C．销售人员处理投资者申请出现差错引起的风险 D．资金清算交收失误引起的风险

13、__不追求取得超越市场表现。A．主动型基金 B．被动型基金 C．增长型基金 D．混合型基金

14、基金涉及的税收包括__。A．营业税 B．印花税 C．所得税 D．增值税

15、对表现好的基金衡量会涉及到____的选择问题。A：业绩计算时期 B：操作策略 C：风险水平D：比较基准

16、若期货交易保证金为合约金额的5%，则期货交易者可以控制的合约资产为所投资金额的__倍。A．5 B．10 C．20 D．50

17、随着信用制度的发展，__等融资方式不断出现，越来越多的信用工具随之涌现。

A．国家信用 B．公司信用 C．银行信用 D．商业信用

18、目前，我国基金注册登记机构只受理__的基金账户或基金份额的冻结与解冻。A．国家有权机关依法要求 B．基金托管人依法要求 C．基金管理人依法要求 D．投资人自己申请

19、国家法律对基金信息披露的规范主要体现在__中。A．《证券法》 B．《证券投资基金法》 C．《证券投资基金运作管理办法》 D．《证券投资基金信息披露管理办法》 20、在基金市场的参与主体中，__是基金的当事人。A．基金托管人 B．证券交易所

C．基金份额持有人 D．基金管理人 21、1952年，美国著名经济学家马柯威茨在《金融杂志》的一篇文章中提出了著名的Markowitz模型，其核心是通过数量化方法来确定__。A．最佳收益组合 B．最低风险组合 C．风险收益组合 D．最佳资产组合

22、基金管理公司应当向中国证监会报送__。

A．经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的基金管理公司报告 B．由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的基金管理公司内部监控情况的评价报告

C．监察稽核季度报告和报告

D．中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料

23、基金管理人与托管人履行各自的权利、义务所建立的是____的运行机制。A：相互联系 B：相互促进 C：相互竞争 D：相互制衡

24、以下情况中，开放式基金____能提前终止基金运行。

A：存续期间内连续60个工作日基金资产净值低于人民币500万元 B：存续期间内，基金持有人数量连续60个工作日达不到100人 C：基金经托管人和管理人协商同意，并经双方董事会决议通过 D：基金管理人因故退任或被撤换，无新的托管人承继的

25、开放式基金的申购赎回可以通过__进行。A．直销中心 B．传真 C．电话 D．互联网

26、商业银行基金代销部门取得基金从业资格的人员应不低于该部门员工人数的______，部门的管理人员应具备从事2年以上的基金业务或者______年以上证券、金融业务的工作经历。__ A．1/3；3 B．1/3；5 C．1/2；3 D．1/2；5

27、考察基金公司风险控制能力的要点包括__。A．公司风险控制理念 B．投资风险控制的情况 C．公司合规经营情况

D．公司风险控制组织架构情况

28、因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之前，受托人应当____ A：继续处理委托事务 B：终止处理委托事务 C：暂停处理委托事务 D：解除委托合同

29、执行行业自律管理职能的机构有__。A．中国证监会 B．中国证券业协会 C．证券交易所

D．中国证券投资者保护基金

30、下列费用中，需要基金承担的有__。A．基金审计费

B．基金份额持有人大会费 C．基金托管费 D．基金转换费

二、多项选择题（在每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分，本大题共30小题，每小题2分，共60分。)

31、根据所选择的细分市场数目和范围，目标市场选择策略可以分为__。A．无差异目标市场策略 B．差异性目标市场策略 C．分散性目标市场策略 D．集中性目标市场策略

32、封闭式基金的基金份额持有人不少于______人，基金募集金额不低于______元人民币可以上市交易。__ A．1000；2亿 B．2000；5亿 C．500；1亿 D．100；5000万

33、以__为主要投资对象的基金可以归为债券型基金。A．政府债 B．公司债 C．企业债

D．一年期内的央行票据

34、基金管理人的督察长应当检查基金募集期间基金销售活动的合法、合规情况，并自基金募集行为结束之日起__日内编制专项报告，予以存档备查。A．3 B．5 C．7 D．10

35、基金管理公司的投资管理部门中，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司价值分析的是__。A．投资部 B．研究部 C．交易部

D．监察稽核部

36、基金管理公司的风险控制程序由__等步骤组成。A．风险评估

B．确定风险管理战略 C．风险管理的组织实施 D．监控风险管理业绩

37、证券投资基金市场营销的内容包括__。A．营销组合设计 B．目标客户确定 C．营销过程管理 D．营销环境分析

38、基金赎回费不得超过基金份额赎回金额的__。A．3% B．2.5% C．5% D．1.5%

39、某货币市场基金份额总数为2亿份，某日该基金净收益为置8 262元人民币，合同生效以来总收益为60 358元人民币，则该货币市场基金应该披露当日的__。A．日每万份基金净收益为0.9131元 B．日每万份基金净收益为3.0179元 C．基金份额净值为1.0179元 D．基金份额净值为0.9131元

40、下列属于股指期货功能的有__。A．系统风险规避功能 B．资产配置功能 C．跨期交易功能 D．价格发现功能

41、以下哪种费用不可以从基金财产中列支____ A：申购费 B：基金托管费 C：信息披露费 D：基金管理费

42、申请募集基金时，基金管理人应向监管机构提交的相关文件主要有__。A．募集基金的申请报告 B．基金合同草案

C．基金托管协议草案 D．招募说明书草案

43、开放式基金成立初期，可以在规定的期限内____但最长不得超过3个月。A：不对外办理基金业务 B：不运作基金资产

C：只办理赎回，不接受申购 D：只接受申购，不办理赎回

44、基金注册登记机构负责的业务包括基金__。A．登记 B．存管 C．清算 D．交收

45、基金销售市场细分的可测原则要求，应测算出的量化指标有__。A．销售规模 B．客户数量 C．购买态度 D．服务意识

46、、是基金管理公司的核心业务。____ A：投资运作管理业务 B：基金募集与销售业务 C：基金行政业务

D：受托资产管理业务

47、下列关子封闭式基金交易账户开立的说法，正确的有__。A．投资者买卖封闭式基金必须开立资金账户

B．个人投资者开立基金账户需持本人身份证到证券登记机构办理开户手续 C．每个投资者使用个人身份证件可以开设2个基金账户 D．已开设证券账户的投资者可以再开设1个基金账户

48、通常情况下，上市公司董事、监事、高级管理人员。持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归__所有。A．公司 B．该股东 C．董事会 D．国家

49、不收取申购费(认购费)、赎回费的货币市场基金的基金管理人可以从基金财产中持续计提一定比例的__。A．佣金 B．咨询费

C．销售手续费 D．销售服务费

50、优先股票和普通股票是按__所进行的分类。A．股票的价值 B．股票的格式

C．股东享有的权利 D．股东的风险和收益

51、基金销售机构应建立完备的客户投诉处理体系，包括__。A．设立独立的客户投诉受理和处理协调部门或者岗位

B．向社会公布受理客户投诉的电话、信箱地址及投诉处理规则

C．准确记录客户投诉的内容，为保护客户的隐私，投诉电话不得录音 D．评估客户投诉风险，采取适当措施，及时妥善处理客户投诉

52、利率是债券票面要素中不可缺少的内容，债券利率亦受很多因素影响，其主要影响因素不包括____ A：借贷资金市场利率水平B：筹资者的资信 C：债券期限长短 D：资金使用方向

53、在认购基金份额时就支付认购费用的付费模式称为__。A．前端收费模式 B．后端收费模式 C．全额收费模式 D．净额收费模式

54、基金销售业务的风险主要包括__。A．合规风险 B．操作风险 C．技术风险

D．不可抗力风险

55、基金营销实务中，采用__，营销人员可以逐步建立起属于自己的营销网络。A．缘故法 B．介绍法

C．陌生拜访法 D．寻亲问友法

56、货币市场基金的份额净值__。A．固定在1元人民币

B．随市场利率的上升而减少 C．随市场利率的上升而增加

D．随平均剩余期限的增加而增加

57、证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括__。A．会计师事务所 B．证券投资咨询公司 C．资产评估机构 D．律师事务所

58、__应根据法规履行与基金估值相关的披露义务。A．基金投资者

B．基金份额持有人大会 C．基金托管人 D．基金管理公司

59、预测某一类股票前景良好，那么就增加它在投资组合中的权重，且一般高于它在标准普尔500种股票指数中的权重;如果某类股票前景不妙，那么就降低它在投资组合中的权____ A：消极的股票风格管理及应用 B：积极的股票风格管理及应用 C：混合的股票风格管理及应用 D：独立的股票风格管理及应用

60、基金管理公司最基本的一项业务是__。A．基金募集 B．投资管理 C．基金销售

D．受托资产管理

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

最新基金考试《私募股权》精选考点归纳

从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。接下来小编为大家编辑整理了最新基金考试《私募股权》精选考点归纳，更多相关内容请关注应届毕业生考试网。

　　基金合同

(一)公司型基金合同

公司型基金合同的法律形式为公司章程，需要同时符合包括《公司法》等法律法规要求的要件，适应股权投资业务，并符合行业合规和自律要求，主要包括三个方面的内容。

1.组织形式相关

主要包括：基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订。

2.股权投资业务相关

主要包括：投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度。

3.合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露信息。

　　(二)合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任。

对于有限合伙企业，还需载明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;执行事务合伙****限与违约处理办法;执行事务合伙人的除名条件和更换程序;有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是，以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。

与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的'担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。

　　(三)契约型基金合同

基金管理人通过契约形式募集设立股权投资基金的，基金合同的订立即表明了基金的成立，主要包括以下内容。

1.组织形式相关

主要包括：前言(订立基金合同的目的、依据和原则);私募基金的基本情况;私募基金的申购、赎回与转让;私募基金份额持有人大会及日常机构;私募基金份额的登记;私募基金的财产;交易及清算交收安排;私募基金财产的估值和会计核算;基金合同的效力、变更、解除与终止;私募基金的清算;违约责任;争议的处理。

2.股权投资业务相关

主要包括：基金的募集;基金的投资;当事人及其权利义务;基金的费用与税收;基金的收益分配。

3.合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;风险揭示;基金的成立与备案;信息披露与报告。

关于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的部门规章和相关业务指引文件。

私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

私募股权投资，英文就是Private Equity，简称PE。从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。 翻Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

第一、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能;相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

第二、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

第三、没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

第四、对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

【知识点】基金投资者与基金管理人的权利义务关系

基金投资者与基金管理人的基础法律关系

1.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的股东，即投资人通过认缴出资或认购股份成为公司股东。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

作为股东的基金份额持有人对基金投资与运营管理的主要参与方式是：通过可能参与董事会以对基金的投资活动产生影响。

2.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金参与主体之间的权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”的特征，普通合伙人对基金可能的债务承担无限连带责任;而投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金投资的资金规模，对外不可以代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，普通合伙人不因委托而免除对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。

3.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017年基金从业考试《私募股权》练习题

导语：私募(Private Placement)是相对于公募(Public offering)而言，私募是指向小规模数量合格投资者通常35个以下)出售股票，此方式可以免除如在美国证券交易委员会(SEC)的注册程序。我们一起来看看相关的考试试题吧。

1.以下( )不属于财务尽职调查报告的内容。

A.目标企业法律风险的识别

B.评估目标企业的财务健康程度

C.评估目标企业的内控程序及业务的主要流程

D.提供交易条款的述议

【答案及解析】A

2.股权投资基金的项目主要的来源有( )。

Ⅰ.依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点

Ⅱ.与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资

Ⅲ.跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息

Ⅳ.分别到项目企业独立展开尽职调查

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】A

3.投资决策委员会的设立应符合关联交易备查制度的要求，确保不存在 ( )。

A.关联交易

B.风险损失

C.利益冲突

D.投资失策

【答案及解析】C

4.关于项目退出，以下说法不正确的是( )。

A.是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的过程

B.股权投资基金在项目立项时，就要为项目设计退出方式

C.具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出

D.行业通常所指的回购、并购等不属于退出方式

【答案及解析】D

5.以下( )属于业务尽职调查的内容。

Ⅰ.企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析

Ⅱ.标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的.工商变更情况

Ⅲ.主要股东/实际控制人/团队，即调查控股股东/实际控制人的背景

Ⅳ.行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】D

6.并购投资的考察重点是( )。

Ⅰ.管理团队、资产质量、融资结构

Ⅱ.产品服务、发展战略及市场因素

Ⅲ.融资运用、发展战略以及风险分析

Ⅳ.为管理团队和产品服务部分

A. Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ

【答案及解析】D

7.股权投资基金不管采用何种估值方法，估值都应根据评估日的市场情况从( )的角度出发。

A.市场参与者

B.基金管理人

C.基金托管人

D.基金销售服务机构

【答案及解析】A

8.( )主要应用于一些特殊的行业。

A.经济增加法

B.相对估值

C.折现现金流估值法

D.清算价值法

【答案及解析】A

经济增加法主要应用于一些特殊的行业。

9.相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括( )。

Ⅰ.市盈率

Ⅱ.市现率

Ⅲ.市净率

Ⅳ.市售率

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】D

10.股权投资基金常用的估值方法中，相对估值法可分为( )。

Ⅰ.市盈率法

Ⅱ.市净率法

Ⅲ.市现率法

Ⅳ.市销率法

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

作为一名酒店投资总监，我在过去一年里负责监督和管理酒店投资事务，以确保公司在酒店业中取得了可观的回报。在这个职位上，我需要充满热情和耐心，不断学习和发展自己的技能，以便能够应对投资领域的挑战和变化。在本文中，我将详细说明我在这个职位上的工作总结。

首先，作为酒店投资总监，我负责制定和实施酒店投资策略。我与高级管理团队密切合作，以确定最佳的投资机会，并对酒店行业进行深入分析。我研究市场趋势和变化，以便能够预测未来的投资机会。我还与其他相关部门合作，例如市场营销和运营团队，以确保我们的投资策略与公司的整体目标相一致。

其次，在我负责的投资项目中，我需要进行尽职调查和风险评估。我与律师、会计师和其他专业人士合作，以确保投资项目的合法性和可行性。我评估项目的风险和回报，以便确定是否值得投资。我还与道德评审委员会合作，确保我们的投资行为符合道德规范和行业标准。

第三，作为酒店投资总监，我负责投资项目的资金筹集。我与金融机构和投资者合作，寻找投资资金，并确保我们能够获得最有利的融资条件。我研究各种融资选项，例如债务融资和股权融资，并评估其对公司财务状况的影响。我还参与与投资者的谈判和合同签订，以确保投资项目的顺利进行。

第四，我负责监督投资项目的执行和运营。我与项目团队合作，确保项目按计划和预算进行。我制定和执行项目管理计划，并定期监测项目的进展和成果。我解决项目中的问题和挑战，确保项目的成功交付和投资回报。

最后，作为酒店投资总监，我与内部和外部利益相关者保持紧密合作。我与公司高层管理人员分享关于投资项目的信息和报告，以便他们能够了解项目进展和结果。我与投资者沟通，回答他们的问题和需求，并提供及时和准确的信息。我与业界专家和同行进行沟通，以分享经验和学习，不断提高自己在投资领域的专业知识和技能。

总结起来，酒店投资总监的工作是一项具有挑战和机遇的职责。在过去一年里，我通过制定和实施投资策略，进行尽职调查和风险评估，筹集资金，监督项目执行和运营，以及与利益相关者保持紧密合作，取得了可观的成绩。我将继续努力学习和发展自己的技能，以便更好地应对投资领域的挑战，并为公司的发展做出更大的贡献。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

第七章合伙事务的执行第十九条本合伙企业由xxx人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

私募股权基金有限合伙协议书(二）

第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

(1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。

(2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十一条执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7、【其他】

第二十二条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十三条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十四条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十五条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十六条合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间;

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额;

3、决定本合伙企业合伙协议的修改;

4、决定本合伙企业解散及清算方案;

5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改;

6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例;

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问;

8、决定本合伙企业的分配方案;

9、评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十七条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十八条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产管理公司委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

7、[其他]

投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

4、[其他]

投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第二十九条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙;

2、对企业的经营管理提出建议;

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告;

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

8、依法为本企业提供担保。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

战略合作意向书

甲方：

乙方：

甲乙双方就进一步合作发展事宜进行友好会谈，双方表示愿意在互相信任的基础上真诚合作，并初步达成如下意向：

一、双方同意由乙方作为甲方下辖的两家子公司 实施私募股权融资业务的牵头协调机构。

二、乙方承诺将尽责为甲方引荐合格的战略投资者，并且为甲方下辖两家子

公司（楚强公司和驰顺化工）的私募股权融资工作提供金融、财务等领域的专业服务。

三、双方同意由乙方负责牵头协调各潜在战略投资者对楚强公司和驰顺化工

开展尽职调查、合作谈判等工作。

四、甲方及其子公司（楚强公司和驰顺化工）在收到其他潜在投资者的投资

意向后，甲乙双方应友好协商，原则上要求该潜在投资者应当在乙方的牵头组织下与甲方开展股权合作业务。

五、乙方承诺将协助甲方及其下辖子公司（楚强公司和驰顺化工）开展银行

借款等非股权类融资业务。

六、乙方承诺将为甲方及其子公司提供上市筹划、引荐中介机构（包括会计

师、律师、券商等）、争取政府优惠政策等服务。

七、本意向书签订后，甲方委派副总经理先生，乙方委派先生，双

方并抽调其他相关人等组建私募股权融资工作小组。

八、九、乙方承诺按照上述条款提供的所有服务不收取任何费用。双方均应对本意向书内容对外保密，但若按照法律规定必须披露的，披

露之内容应事先以书面方式通知对方。

十、本意向书有效期为一年，自签约之日起生效。在双方协商同意下可延长

其有效期限。

甲方：

乙方：

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

就私募股权投资基金的特点而言，可简要概述为如下方面：

（1）资金募集上，主要通过非公开方式向少数机构投资者或个人募集，其销售和赎回均是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的'操作，一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，此点区别于风险投资。

（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

（风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（8）私募股权投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

江苏省2017年基金从业资格：私募股权投资退出机制模拟

试题

本卷共分为2大题60小题，作答时间为180分钟，总分120分，80分及格。

一、单项选择题(在每个小题列出的四个选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题干后的括号内。错选、多选或未选均无分。本大题共30小题，每小题2分，60分。)

1、下列关于基金市场参与主体的说法，正确的有__。

A．基金市场的参与者根据所承担的责任与作用的不同，可以分为基金当事人、基金市场服务机构、监管和自律组织三大类

B．基金当事人包括基金份额持有人、基金管理人、基金托管人

C．基金的主要服务机构是基金销售机构、注册登记机构、基金投资咨询机构 D．我国基金市场的监管主体是中国证券业协会

2、一般来说，开放式基金的申购赎回价是以____为基础计算的。A：基金单位资产净值 B：基金市场供求关系 C：基金发行时的面值 D：基金发行时的价格

3、以下几种金融资产的风险按从低到高的顺序为____ A：银行存款、国债、公司债券、股票 B：国债、银行存款、公司债券、股票 C：股票、公司债券、国债、银行存款 D：国债、银行存款、股票、公司债券

4、世界各国和地区对证券投资基金的称谓不尽相同，目前的称谓有__。A．共同基金 B．单位信托基金

C．证券投资信托基金 D．集合投资基金

5、债券的特征包括__。A．偿还性 B．流动性 C．安全性 D．收益性

6、理论上，转增股本之后，每股价格相应__。A．向下调整 B．向上调整 C．不变 D．随市场行情而定

7、基金管理公司的主要业务有__。A．基金的募集与销售 B．特定客户资产管理业务 C．投资咨询服务业务 D．基金的投资管理

8、__是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。A．基金份额的转换 B．基金份额的转托管 C．基金份额的冻结 D．基金的非交易过户

9、从事基金销售的人员参加由中国证券业协会统一组织的证券投资基金销售人员从业考试，考试科目为__，通过者获得基金销售从业许可。A．《证券市场基础知识》 B．《证券投资基金》 C．《证券发行与承销》 D．《证券投资基金销售基础知识》

10、当单个交易日开放式基金的净赎回申请超过基金总份额的__时会产生巨额赎回风险，投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份额。A．5% B．10% C．15% D．20%

11、目前，在我国，只能由__担任基金管理人。A．保险公司 B．基金管理公司 C．商业银行 D．证券公司

12、开放式基金的基金合同生效要求其所募集份额不少于__份。A．5000万 B．1亿 C．2亿 D．5亿

13、下列关于基金份额持有人大会的说法，不正确的有__。

A．基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议 B．当基金托管人召开基金份额持有人大会的提议被基金管理人否决后，基金托管人不得自行召集会议

C．基金管理人决定召集基金托管人提议的基金份额持有人大会的，应当自出具书面决定之日起60日内召开

D．代表基金份额5%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议

14、根据《证券投资基金销售人员执业守则》，从事基金销售不得有下列行为__。A．为扩大市场，发动亲朋好友以其本人所在机构的名义销售基金

B．以书面形式与投资者约定利益分成或亏损分担，但特别注明该约定与基金销售机构无关

C．个人担保该基金会盈利

D．接受投资者全权委托，直接代理客户进行基金认购、申购、赎回等交易

15、在以下几种基金中，管理费率最低的是____ A：货币基金 B：股票基金 C：债券基金

D：认股权证基金

16、基金公司的股权结构安排必须坚持以____利益最大化和提高公司效益为基本准则。

A：基金份额持有人 B：基金管理人 C：基金托管人 D：基金监管人

17、____是基金管理人和基金托管人签订的协议，主要目的在于明确双方在基金财产保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。A：招募说明书 B：基金合同 C：托管协议

D：基金份额发售公告

18、基金季度报告的投资组合报告需要披露的有__。A．前10名股票明细和前5名债券明 B．行业分类的股票投资组合 C．券种分类的债券投资组合 D．投资组合报告附注

19、基金销售机构的员工培训应符合__的相关要求，培训情况应记录并存档。A．中国证监会 B．中国银监会 C．基金行业自律机构 D．财政部

20、关于基金投资者教育的意义，下列说法错误的是__。A．有助于培育成熟的投资理念

B．有助于增强基金行业的市场化调节机制 C．有助于增强基金投资者的自我保护能力 D．有助于保障基金投资者的高收益回报

21、国外基金直销渠道的特点不包括__。A．对客户财务状况更了解，对客户控制较强 B．客户可得到多样化的客户服务

C．易于建立双向持久的联系，提高忠诚度 D．只销售一家基金公司的产品

22、在我国，债券型基金基金资产的__以上投资于债券。A．60% B．70% C．80% D．90%

23、我国封闭式基金的交收实行__交割、交收。A．T B．T+1 C．T+2 D．T+3

24、基金管理公司或基金代销机构应当在分发或公布基金宣传推介材料之日起__个工作日内递交报告材料。A．3 B．5 C．10 D．15

25、基金销售机构的监察稽核负责人遇有下列哪些重大问题，应及时向中国证监会或其派出机构报告__ A．基金销售机构违规使用基金销售专户 B．基金销售机构挪用投资人资金或基金资产 C．基金代销机构同时销售多只基金

D．基金销售中出现的其他重大违法违规行为

26、债券与股票的相同点包括__。A．二者都是债权债务关系的凭证 B．二者的收益率相互影响 C．二者都是筹措资金的手段 D．二者都有较高的风险

27、封闭式基金的交易原则是__。A．机构投资者优先 B．价格优先，时间优先 C．单笔交易量大者优先 D．大宗交易优先

28、投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的__判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应。A．投资目的 B．投资期限 C．投资经验 D．资产状况

29、下列不属于基金管理公司内部控制机制的是____ A：风险控制制度 B：员工自律

C：公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制 D：董事会领导下的审计委员会和监督员的检查、监督、控制和指导

30、下列选项中，属于股票型基金分析指标的是__。A．贝塔系数 B．久期 C．跟踪误差 D．信用等级

二、多项选择题（在每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分，本大题共30小题，每小题2分，共60分。)31、1924年3月21日，马萨诸塞投资信托基金在波士顿成立，这是被认为真正具有现代面貌的投资基金，也是第一只____ A：公司型开放式基金 B：契约型投资基金 C：股票基金 D：封闭式基金

32、普通股票是标准的股票，通过发行普通股票所筹集的资金成为股份公司__的基础。A．负债 B．注册资本 C．虚拟资本 D．货币资金

33、”不能将鸡蛋放在一个篮子里”指的是证券投资基金____的特点。A：集合投资 B：无风险性 C：分散风险 D：专业理财

34、在债券合约中未规定利息支付的债券是__。A．浮动利率债券 B．附息债券 C．零息债券

D．息票累积债券

35、__是以在沪、深证券交易所上市交易的固定利率付息和一次还本付息、剩余期限在1年以上(含1年)、信用评级为投资级(BBB)以上的非股权连接类企业债券为样本编制的指数。A．上证国债指数 B．上证企业债指数 C．中国债券指数 D．中证全债指数

36、根据基金投资目标的不同，基金可以划分为__。A．增长型基金 B．收入型基金 C．混合型基金 D．平衡型基金

37、投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向____下达投资指令。A：研究部 B：交易部

C：监察稽核部 D：市场部

38、按照《证券投资基金法》和其他相关法规的规定，基金财产不得用于__。A．向他人贷款或者提供担保

B．从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 C．从事承担无限责任的投资

D．买卖其他基金份额(国务院另有规定的除外)

39、根据《证券投资基金法》第29条对基金托管人应当履行的职责的规定，基金托管人的职责以____为基础。A：安全保管基金财产

B：保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 C：办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项

D：复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格

40、__是指披露中存在应披露而未披露的信息，以致影响投资者作出正确的投资决策。

A．虚假记载 B．误导性陈述 C．重大遗漏 D．欺诈客户

41、下列__不属于股票型基金按所持股票特点所进行的分类。A．小盘平衡基金 B．中盘成长基金 C．中盘混合基金 D．大盘价值基金

42、基金会计报表至少应包括__。A．资产负债表 B．利润表

C．现金流量表

D．所有者权益(基金净值)变动表

43、证券经营机构是证券市场上主要的投资者，以其__进行证券投资。A．受托投资资金 B．营运资金 C．自有资本 D．银行贷款

44、基金销售机构有未履行报送手续、基金宣传推介材料和上报的材料不一致其他违规情形时，中国证监会或证监局依法采取的行政监管或行政处罚措施包括__。A．提示基金销售机构改正 B．出具监管警示函

C．对在6个月内连续两次被出具监管警示函仍未改正的销售机构，在分发或公布基金宣传推介材料前，应当事先将材料报送中国证监会，报送之日起20日后，方可使用

D．责令销售机构进行整改、暂停办理相关业务、立案调查

45、中国证券业协会的自律管理具体表现为__。A．对会员单位的自律管理 B．对从业人员的自律管理 C．对机构投资者的自律管理

D．对代办股份转让系统的自律管理

46、在我国，对__从证券市场中取得的收人，包括买卖股票，债券的差价收入，股权的股息，红利收入，债券的利息收入及其他的收入，暂不征收企业所得税。A．证券投资基金 B．企业

C．基金管理公司 D．非银行金融机构

47、目前，我国债券型基金的认购费率通常在__以下。A．0.5% B．1% C．1.5% D．2%

48、以下属于基金上市交易公告书的主要披露事项的有__。A．持有人户数

B．持有人结构及前50名持有人 C．基金合同摘要 D．重大事件揭示

49、开放式基金的申购、赎回可以通过__办理。A．直销中心 B．代销网点 C．电话 D．互联网

50、下列关于基金分析与评价的一致性原则，说法正确的有__。A．对同一类基金进行分析评价时，应保持标准、方法等的一致性

B．对同一类基金进行分析评价时，可以不用保持标准、方法等的一致性

C．对不同类别的基金进行分析评价时，应根据每一类基金的特性，选取适合的标准和方法

D．对不同类别的基金进行分析评价时，也应保持标准、特点等的一致性

51、下列不属于基金销售宣传的禁止规定的是____ A：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 B：预测该基金的证券投资业绩

C：有明确、醒目的风险提示和警示性文字 D：夸大单位或者个人的推荐性文字

52、证券投资的系统性风险不包括__。A．政策风险

B．经济周期波动风险 C．信用风险 D．购买力风险

53、保护基金投资者的合法利益要使基金投资者免受__等行为的损害。A．误导 B．内幕交易 C．不公平交易 D．投资损失

54、__是基金评级的基础。A．建立评级模型 B．计算评级数据 C．划分评价等级 D．划分基金类别

55、、属于低风险、低回报的基金产品。A：保本基金 B：期货基金 C：对冲基金 D：伞形基金

56、当前我国QDII基金的募集程序主要包括__等步骤。A．合格境内机构投资者资格的申请及审核 B．QDII基金产品的申请及核准 C．经营外汇业务资格申请，D．基金份额发售

57、某开放式基金认购费率为1.0%，基金份额面值为1.00元人民币。小张投入50 000元人民币认购该基金，认购产生利息共计100元人民币，则下列说法不正确的是__。

A．净认购金额为49 504.95元人民币 B．认购费用低于500元人民币 C．认购份额为49 504.95份 D．认购金额为50000元人民币

58、__可能导致不可控跟踪误差产生。A．因投资者或交易人员的疏忽

B．交易成本、基金托管费、管理费等各项费用 C．交易所交易规则变化

D．资产配置过程中的四舍五入计算原则导致的计算误差

59、证券交易所在基金的自律管理中的作用表现在__。

A．封闭式基金需要通过证券交易所募集和交易，必须遵守证券交易所的规则 B．上市开放式基金需要通过证券交易所募集和交易，必须遵守证券交易所的规则

C．交易型开放式指数基金需要通过证券交易所募集和交易，必须遵守证券交易所的规则

D．经中国证监会授权，证券交易所对基金的投资交易行为承担着重要的一线监控管理职责

60、零息债券以__面值的价格发行和交易。A．高于 B．等于 C．低于

D．大于或等于

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017基金从业资格《私募股权》临考试题

私募股权投资(Private Equity，简称PE)，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。接下来小编为大家编辑整理了2017基金从业资格《私募股权》临考试题，更多相关内容请关注应届毕业生考试网。

第1题　下列选项中，可以自行募集设立的私募基金的是(　)。

A.在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构

B.在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构

C.已成为中国基金业协会会员的机构

D.已办理备案手续并取得基金销售资格的基金销售机构及其从业人员

参考答案：A

第2题　信息披露义务人，是指(　)。

Ⅰ.股权投资基金管理人

Ⅱ.股权投资基金托管人

Ⅲ.法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的具体信息披露义务的法人

Ⅳ.法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的具体信息披露义务的其他组织

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

第3题　基金费用一般为负现金流，因此(　)。

A.GIRR< p=""><>

B.GIRR=NIRR

C.GIRR>NIRR

D.GIRR和NIRR没有关系

参考答案：C

第4题　根据我国《公司法》，上市公司担保金额超过公司资产总额(　)的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

A.5%

B.10%

C.20%

D.30%

参考答案：D

第5题　对于契约型基金公司来说，以下(　)属于与股权投资业务有关的内容。

A.基金的收益分配

B.风险揭示

C.基金合同的效力、变更、解除与终止

D.私募基金份额持有人大会及日常机构

参考答案：A

第6题　股权转让的障碍主要是(　)。

Ⅰ.企业内部约束

Ⅱ.优先购买权

Ⅲ.普通股东

Ⅳ.其他市场环境

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

第7题　随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善，(　)成为股权投资基金的重要退出方式。

A.清算退出

B.股权转让退出

C.IPO

D.新三板挂牌退出

参考答案：C

第8题　设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列(　)条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

Ⅰ.有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程

Ⅱ.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本

Ⅲ.主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近三年没有违法记录

Ⅳ.取得基金从业资格的人员达到法定人数

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

第9题　2014年8月21日，中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，明确中国证券投资基金业协会对股权投资(　)。

Ⅰ.开展行业自律

Ⅱ.协调行业关系

Ⅲ.提供行业服务

Ⅳ.促进行业发展

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

第10题　下列说法正确的有(　)。

Ⅰ.私募投资基金募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒等纪律处分的，中国基金业协会可将其加入黑名单

Ⅱ.私募投资基金募集机构在两年之内多次被采取谈话提醒等纪律处分的，中国基金业协会可对其进行公开谴责

Ⅲ.私募投资基金募集机构在两年之内两次被加入黑名单的，可以采取撤销管理人登记等纪律处分

Ⅳ.私募投资基金募集机构在一年之内两次被加入黑名单的，可以采取撤销管理人登记等纪律处分

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅳ

参考答案：C

第11题　基金管理人、基金托管人依照(　)的约定，履行受托职责。

A.《公司法》和《证券法》

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B.《证券投资基金法》和基金合同

C.《证券法》和基金合同

D.基金合同和基金托管协议

参考答案：B

第12题　合伙协议应对合伙企业的.记账、会计年度、审计、年度报告、(　)等事项作出约定。

A.查阅会计账簿的时间

B.查阅会计账簿的地点

C.查阅会计账簿的条件

D.查阅会计账簿的人员

参考答案：C

第13题　下列关于股权投资协议中反摊薄条款的叙述正确的有(　)。

Ⅰ.又称反稀释条款

Ⅱ.是一种用来保证股权投资基金权益的约定

Ⅲ.目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值

Ⅳ.反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

第14题　以下(　)属于业务尽职调查的内容。

Ⅰ.企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析

Ⅱ.标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况

Ⅲ.主要股东/实际控制人/团队，即调查控股股东/实际控制人的背景

Ⅳ.行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

第15题　定向增发投资基金(定增基金)，是指主要投资于(　)的股权投资基金。

A.上市公司公开发行股票

B.上市公司非公开发行股票

C.非上市公司公开发行股票

D.上市公司公开发行股票

参考答案：B

第16题　基金管理人应当在基金份额发售的(　)日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。

A.1

B.3

C.7

D.9

参考答案：B

第17题　以下说法不正确的是(　)。

Ⅰ.公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料

Ⅱ.非公开募集基金的基金份额持有人对涉及自身利益的情况，有权查阅基金的财务会计账簿等财务资料

Ⅲ.非公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料

Ⅳ.公开募集基金的基金份额持有人对涉及自身利益的情况，有权查阅基金的财务会计账簿等财务资料

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ

参考答案：A

第18题　募集行为的主要法律文件包括(　)、基金合同、账户监督协议。

Ⅰ.募集说明书

Ⅱ.合格投资者调查问卷

Ⅲ.合格投资者承诺

Ⅳ.风险揭示书

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：D

第19题　公司是企业法人，有(　)。

Ⅰ.独立的法人财产

Ⅱ.享有法人财产权

Ⅲ.享有法人决策权

Ⅳ.公司以其全部财产对公司的债务承担责任

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案：C

第20题　已登记的基金管理人存在如下(　)情况之一的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单，通过基金管理人公示平台对外公示，并暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

Ⅰ.基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达3次的

Ⅱ.基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的

Ⅲ.已登记的基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的

Ⅳ.已登记的基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________（地点）。

甲方（原始发起人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方（投资入股人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。

第一条拟设公司

1、甲方作为原始发起人（以下可简称“发起人”）及乙方作为投资入股人（以下可简称“投资人”），同意与其他投资入股人（以下可简称“其他投资人”）一起，设立一家有限责任公司。

2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”（以下简称“目标公司”或“XX投资”），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。

第二条认缴出资

1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。

2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。

3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。

第三条有效期间

1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。

2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。

第四条治理结构

1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。

2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。

3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。

第五条投资方式

1、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：

（1）合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发；

（2）收购或增资取得房地产公司的股权；

（3）出借资金给房地产公司取得收益。

2、目标公司按照前款第（1）、（2）项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。

3、目标公司按照第1款（1）、（2）项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。

第六条分配模式

1、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。

2、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资（出资）数额的12%。甲方对此承担连带保证责任。

若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其他投资人。

若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。

3、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述______%/年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比七的比例进行分成。

第七条退出机制

1、目标公司设立满一年后，乙方有权选择退出目标公司：

（1）乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）；

（2）经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）以外的第三人；

（3）乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间；

（4）其他法律法规允许的任何形式。

2、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。

第八条附则

1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。

3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。

甲方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

乙方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017基金从业资格考试私募股权投资试题

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1.股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括( )、会计师事务所等。

A.基金托管机构

B.基金销售机构

C.律师事务所

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

2.股权投资基金的投资者应当为( )。

A.具备相应风险识别能力

B.具备风险承担能力

C.合格投资者

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。

3.股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、( )等。

A.金融机构、社会保障基金

B.企业年金、社会公益基金

C.政府引导基金、母基金

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。

4.股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，( )等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。

A.基金产品的设计

B.基金份额的销售与备案

C.基金资产的管理

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。

5.股权投资基金管理人最主要的职责是( )。

A.按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作

B.在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益

C.以上都是

D.以上都不是

【答案及解析】C

股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的'基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

6.股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按( )的一定比例计付。

A.投资收益

B.按约定的

C.按承诺的

D.以上都是

【答案及解析】A

股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。

7.投资者在获得约定的( )收益率后，管理人才能获得业绩报酬。

A.最少

B.门槛

C.最高

D.以上都是

【答案及解析】B

常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。

8.股权投资基金的服务机构主要包括( )、会计师事务所等。

A.基金托管机构

B.基金销售机构

C.律师事务所

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。

9.股权投资基金销售机构，应当为( )的机构。

A.在中国证监会注册

B.取得基金销售业务资格

C.已成为中国证券投资基金业协会会员

D.以上都是

【答案及解析】D

股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。

10.( )是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。

A.中国证监会

B.中国证监会的派出机构

C.中国证券投资基金业协会

D.包括A和B

【答案及解析】D

中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。

11.在股权投资基金的募集阶段，基金管理人主要通过( )等材料与投资者进行互动交流。

Ⅰ.基金合同

Ⅱ.基金招募说明书

Ⅲ.风险揭示书

Ⅳ.风险调查问卷

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ .

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】D

12.有限责任公司型股权投资基金投资者人数不得超过( )人。

A.50

B.100

C.150

D.200

【答案及解析】A

13.公司型股权投资基金设立，应( )。

Ⅰ.向工商管理机关办理注册登记手续

Ⅱ.向中国证券投资基金业协会备案

Ⅲ.公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续

Ⅳ.公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向中国证券投资基金业协会办理变更登记、注销手续

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】A

14.关于契约型股权投资基金，下列说法正确的是( )。

Ⅰ.封闭式运作的契约型股权投资基金，存续期内不能申购和赎回

Ⅱ.开放式运作的契约型股权投资基金，存续期内可以按照基金合同的约定开放申购和赎回

Ⅲ.申购、赎回的价格由基金管理人计算

Ⅳ.申购、赎回的价格由合伙人计算

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案及解析】A

15.契约型股权投资基金收益分配和风险承担原则由( )约定。

A.基金合同

B.投资计划

C.大股东

D.管理层

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

[摘要]按照私募股权基金（PE）退出方式的主次，分别从首次公开募投（IPO）退出、并购退出、其他退出三个层面对我国PE退出现状进行了实证考察。分析结果显示，IPO退出方式收益可观，因而是PE的首选退出方式。近年来，IPO在政策影响下受阻，导致PE机构变现压力越来越大。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。但是，我国PE市场的退出机制存在场外市场不发达、中介服务体系不完善、PE二级市场功能缺位等主要问题。因此，本文从加快发展新三板，完善多层次资本市场；完善PE市场的中介服务体系；完善PE二级市场，这三个方面提出开辟新退出渠道的措施。

[关键词]私募股权基金；IPO；并购；PE二级市场

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1006―5024（2014）04―0179―04

一、引言

私募股权基金（以下简称PE），是通过非公开的方式募集资金，由专业的管理团队对非上市企业进行股权投资，再以转让股权的方式退出被投资企业，实现价值增值。我国正处于经济转型与产业升级的重要阶段，其重点就是要把具有自主创新能力和拥有自主知识产权的战略新兴产业培养成我国经济发展的支柱产业。如何把社会资金引入到新兴产业，已成为至关重要的问题。除了银行信贷和首次公开募投（以下简称IPO）以外，PE已经成为我国第三大融资方式。区别于传统的银行信贷，PE具有更高的风险偏好，拥有寻求高回报的驱动力，为处于创业初期的新兴产业提供了一个更合适的融资平台，更有利于引导资金流入新兴产业，促进我国产业结构升级。

要实现上述目的，促进PE的发展壮大显得尤为重要。PE的运作过程包含集资、投资、退出三个过程。退出环节在保障PE的“投资一退出一再投资”循环运转的过程中更是举足轻重。那么，我国PE退出的主要方式有哪些？退出地点集中在哪里？有哪些退出渠道，是否畅通？本文试图通过对近年我国PE退出的现状进行分析，探寻退出机制存在的问题及原因，为深化多层次资本市场改革和推进资本市场体制创新提供经验证据。

二、我国PE退出现状分析

（一）私募股权基金IPO退出概况

1.PE背景IPO退出总体情况

如图l所示，正值金融危机的2008年，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额下滑至2006年以来的最低水平。2009年，有PE背景企业的IPO数量和融资金额逐步恢复到危机前水平。经历过2008年的下滑和2009年的恢复过后，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额在2010年出现了加速增长的趋势。2011年和2012年，在我国宏观经济持续低迷的状况下，资本市场也保持下滑态势，PE背景企业的IPO数量和融资金额又接连下降。2012年的IPO数量和融资金额同比分别下降41%和55%，融资金额创下近4年来的新低。

2.PE背景IPO退出地点以国内创业板为主

如图2所示，2012年，我国共有86家PE背景企业登录A股市场，在IPO总数中占比达88.7%，融资金额合计为565.2亿元，占比达70.6%；这些在A股上市的企业中，有48家企业选择在创业板上市，占比达55.8%。由此可见，创业板俨然成为PE机构在A股退出的第一选择。

PE机构以境外IPO方式退出仅占很小一部分，主要有以下两方面的原因：一方面，根据CV Source统计数据显示，以境外IPO方式退出，获得的平均账面回报率为1.98倍，而以境内IPO方式退出，平均账面回报率高达4.57倍，如此悬殊的回报差异，导致PE机构更愿意以境内IPO方式退出；另一方面，国内熟悉境外资本市场的中介机构比较少，由此造成国内企业和境外资本市场信息不对称，因而境外IPO方式退出非常困难。

3.PE机构IPO退出回报情况

如图3所示，2006年和2007年的IPO退出账面回报为近几年最高峰，由于次贷危机的影响，2008年的退出账面回报为近年来的最低，仅4.1l倍；从2008年到2012年呈现出先上升后下降的倒“V”型走势，退出平均账面回报率在2009年达到11.4倍的峰值后，出现连年下滑的走势。根据CV Source数据统计显示，2012年，共有149家PE机构通过97家企业IPO实现235笔退出，退出回报金额和账面回报率都是仅次于2008年的最低，平均4.38倍的账面回报率同比上年看下降39.3%，相比2009年的顶峰状况，更是大幅下滑了61.6%。

（二）并购退出分析

根据CV Source统计显示，2012年，我国PE机构并购退出回报率为1.1倍，近几年的最高回报率仅为4.5倍，远远低于IPO退出方式的回报水平。从回报率角度看，并购退出方式是PE机构在IPO退出受阻情况下的次优选择。

随着我国PE市场的蓬勃发展，创投市场规模迅速扩大，大量投资资本等待退出。在A股市场，巨大的IPO“堰塞湖”压力给PE机构的退出造成很大困难。在此背景下，并购退出方式越来越多地被PE机构采用。参考国外成熟市场，从退出规模来看，并购将成为创投市场最主流的退出方式。以美国为例，近年来，PE投资项目中大多数是通过并购方式退出，见图4。

近年来，我国多层次资本市场建设获得稳步发展，并购市场处于起步阶段，管理层大力支持多层次资本市场建设，这为PE机构选择并购退出提供了良好的外部环境。CV Source统计显示，从2007至2012年期间，我国PE市场并购退出在总退出中的占比呈上升趋势，2012的退出数量和退出规模占比分别为39.7%和32.8%，达到了近6年来的最高水平。

（三）其他退出方式

1.同业转售。根据CV Source数据显示，2012年，我国同业转售退出案例不足20起，该方式尚未成为我国PE机构的常规退出渠道。按照目前的投资退出现状，众多PE机构都存在退出压力，加上我国PE二级市场正在起步，这一退出方式仍然有较大发展空间。

2.PE二级市场初步建立。鉴于有限的PE退出渠道，通过转让PE基金份额也可以实现退出，在此形势下，我国PE二级市场加速发展。2012年6月28日，北京金融资产交易所与北京产权交易所、北京股权投资基金协会、北京股权登记管理中心共同发起设立了“中国PE二级市场发展联盟”。近年来，A股IPO退出回报下降，海外上市难度日渐增大，PE必然需要其他多元化退出渠道来实现账面盈利，一个统一、规范的PE二级交易市场恰逢其时，联盟的成立为推动我国PE二级市场发展奠定了基础。联盟成立4个月后，北京金融资产交易所完成了我国首个PE基金份额的转让交易。

三、我国PE退出机制存在的问题

从退出回报上看，虽然PE以IPO方式退出的回报从2009年11.23倍的历史高点逐年下滑，但相比较其他退出方式来看，其收益仍然可观，IPO依旧是PE市场的首选退出方式。由于境内IPO在政策影响下受阻，等待上市的积压项目还需要较长时间释放，从而导致选择该退出渠道的投资机构变现压力越来越大；同时，中资概念股在境外继续遭受打压，受到机构做空风险较大，赴美IPO窗口重启艰难。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。基于前述对我国PE市场退出现状的分析，退出机制主要存在以下问题：

（一）场外市场不发达

与国际成熟资本市场相比，我国尚未形成多层次资本市场，目前主要集中在主板、中小板和创业板，场外市场比较落后。纵观全球资本市场，场外交易市场是构成多层次资本市场的重要组成部分，成熟的场外市场不仅可以满足挂牌企业的融资需求，也是主板及创业板市场的蓄水池。在多层次资本市场成熟的地区，场外市场交易的股票数量占比在30%-40%左右。以美国为例，场外市场、创业板、主板是公司质量递增、数目递减的三角形结构，下一层是上一层的基础。而我国恰好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角结构，新三板市场作为国内多层次资本市场创新的重要组成部分，股票数量少、规模小。然而，新三板市场却不能有效发挥融资功能和退出功能，究其原因，主要有：（1）市场范围小。截至2012年9月底，全国只有上海张江、武汉东湖、天津滨海和北京中关村四家园区拥有新三板的通行证。（2）做市商制度缺位。新三板市场允许协议交易和竞价交易，但却没有引入可以提高市场流动性的做市商制度。（3）转板制度缺位。以美国为例，在多层次资本市场之间建立了绿色转板机制，OTCBB场外市场的公司只要满足纳斯达克的上市条件即可自由转板。但我国没有转板制度，新三板市场上挂牌企业和普通企业都需要通过IPO程序才能登陆A股市场。

（二）中介服务体系不完善

我国PE市场的中介服务业伴随该市场的发展也得到了迅速的发展，但与国际行业相比，仍存在较大的差距：第一，中介机构体系不完善，我国还没有全国性的私募股权基金代理顾问机构、保险机构，也没有全国性的行业协会。第二，缺乏管理私募股权基金的人才，中介机构发展缓慢。退出是一个复杂的系统工程，需要具备多学科背景的复合型人才。我国现有教育制度和人才流动机制难以培养复合型人才。近年来，我国私募股权基金中介机构虽然有了一定发展，但大多结构不健全、功能单

一、提供的信息服务不及时或缺乏准确性、专业性。第三，信用评价体系不健全，目前我国还没有对风险企业和私募股权基金形成一套科学的信用评估办法，所以无法准确评价风险企业的价值，也无法准确评价私募股权基金的能力，这些都会对私募股权基金的退出造成影响。

（三）PE二级市场功能缺位

在PE市场发展相对成熟的国家，在整个私募股权体系发展壮大到一定阶段时，PE资产流动性差的制度缺陷就会催生出私募股权二级市场。PE二级市场交易平台及交易规则体系的建立，对市场的积极作用表现在：一是提高流动性，通过二级市场，投资者可以转让其持有PE的份额，以增加资产流动性；二是实现价值发现，根据交易平台的交易规则，当市场上出现多个出让方或者多个受让方时，市场组织交易者竞价交易，这促进了交易平台的公开化，实现了资产以市场价值作为衡量标准，从而使交易价格更加透明；三是可以对投资组合调整、优化，投资者可以通过PE份额的交易，实现减少非核心战略资产配置、平衡自身资产组合的资产管理目的。

美国等金融发达国家PE基金通过IPO退出比例在10%-15%，其他80%以上退出是通过二级市场、并购市场实现。而我国目前PE二级市场缺位，PE投资的退出形式以IPO为主，降低了PE市场的流动性，PE投资者的变现能力较差，既不能缓解PE投资人资金来源短期化和PE投资长期性的矛盾，也不能实现价值发现功能，这将不利于PE投资人对投资组合进行调整、优化。

四、对策建议

根据我国PE退出的现状，深入分析了我国PE退出机制存在的问题，针对上述三个方面的问题，本文给出如下建议，以试图完善我国私募股权基金的退出机制。

（一）加快发展新三板，完善多层次资本市场

新三板作为我国的场外市场，加快其发展对于我国多层次资本市场的完善具有重大意义和影响。新三板作为交易平台，在给中小企业实施定向增发、引入新投资者、进行股权转让提供机会的同时，也为PE带来更多投资机会和一个新的退出渠道。

缩短新三板扩容进程，拓宽投资和退出渠道。相比目前我国有105家国家级高新技术产业开发区（截至2012年11月底），拥有新三板通行证的仅有4家高新区，这个占比很低。在新三板扩容问题上，管理层是持支持态度的，但是速度可以更快一些。争取尽早把全国绝大多数的国家级高新技术产业开发区纳入到新三板市场的范围来，为PE机构拓宽投资和退出渠道。

改变交易规则，提高新三板流动性。新三板的交易活跃程度远远弱于其他板块，缺乏流动性的市场，将失去融资吸引力，因为这个市场缺乏价值发现功能。要想提高新三板交易的活跃程度，就必须要改变交易规则。目前，新三板的基本交易单位是3万股，大大高于其他市场100股的交易单位，另外，参与交易的自然人资产须达到300万元，机构投资者注册资本须达到500万元，这些要求都限制了新三板交易的活跃度。同时，要引入做市商制度，且要求至少3家以上公司来充当做市商，形成博弈机制，避免价格操纵。

建立转板制度。允许达到创业板或是主板要求的新三板企业可以通过绿色通道，方便快捷地转到交易所市场，让新三板发挥交易所市场蓄水池的功能。

（二）完善PE市场的中介体系

建立完善中介服务体系，应从以下几个方面着手：首先，建立全国性的私募股权基金行业协会，为私募股权基金提供人员培训服务，并且加强私募股权基金的行业自律；其次，建立高新技术认证机构，对风险投资企业的技术成果进行鉴别，有利于私募股权基金在投资初期就能确定退出策略；再次，建立知识产权的估值机构，为高新技术企业的专利技术和科技成果等提供估值服务，方便私募股权基金规划投资该类企业的资金规模，同时也可以为知识产权的转让提供价值评判标准，有利于私募股权基金以股权转让方式退出投资。

（三）完善PE二级市场

我国PE二级市场虽已建立，但尚未发挥提高流动性和优化投资结构的功能。需要从以下几个方面人手，解决二级市场发展过程中遇到的困难：一是解决信息不对称问题，给交易者提供对于项目估值的参考信息，帮助其积累PE二级市场交易经验，提供信息储备和查询系统，让其对市场上资产价格及PE基金管理团队可以深入了解。二是培养PE二级市场专业人才，PE市场需要大量精通私募股权一、二级市场资本运作方式、拥有多元化专业背景、具备扎实的财务、法律等综合知识、能够设计并操作复杂交易模式的复合型人才。三是丰富可用投资工具，对于私募股权二级市场，多样的结构化设计可以在最大程度上满足交易双方的需求。因此，要尽快明确在私募股权二级市场中常用的优先股等工具在我国的法律地位。

参考文献：

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● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

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私募股权投资基金运作风险分析

私募股权投资基金运作风险分析

摘 要：私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，在基金发起设立和项目投资两个环节，存在以逆向选择和道德风险为主要表现的运作风险，通过加强风险管理体系建设、完善基金契约、发挥外部监管等举措，可以降低信息不对称程度，有效控制基金的运作风险。

关键词：私募股权投资基金；信息不对称；运作风险；风险控制

中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股权投资基金作为一种创新型的金融投资工具，在中国资本市场发展中具有重要作用，它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。但是由于私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，因此基金运作中的风险问题一直是理论和实务界关注的重点。

一、私募股权投资基金的运作风险

（一）私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是私募股权投资的载体，私募股权投资是指通过向特定投资者非公开募集资金，对非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的投资。私募股权投资基金的运作流程包括基金发起设立、项目选择与评估、目标企业投资、项目投后管理、投资退出、收益分配、基金清算等环节，其主要的经济活动包括募集和投资两项。私募股权投资基金运作过程主要可以募集和投资来划分，因此运作风险将大致分为募集前与募集后、投资前和投资后四个阶段考察。

（二）基金运作风险的表现

在私募股权基金募集和投资中，交易主体之间存在信息不对称等原因，会产生逆向选择问题。一是基金募集时，投资者难以区分基金

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管理人的背景和管理才能，风险偏向高、业绩一般的基金管理人通常会夸大自己的历史业绩，对基金认购者作出过多的盈利承诺和让步，并获得投资者的认可。二是在投资项目选择时，基金管理人难以区分优质的企业与劣质的企业，企业家凭借信息优势会夸大项目企业的成长性，并获得基金管理人的认可，由此产生优质企业逐渐被驱逐出市场的逆向选择问题。私募股权基金在发起设立后以及在项目投资之后，会产生道德风险问题。一是基金管理人的道德风险，基金管理人在管理基金过程中，以最大化自身利益为导向而损害了基金投资者的利益。二是企业家的道德风险，被投企业的企业家在获得融资后，以自身利益最大化为导向而损害了基金的利益。另外，在私募股权基金投资于项目企业之后的每个阶段，仍存在着一些不可预知的风险，包括技术风险、市场风险、管理风险和再融资风险等。

二、私募股权投资基金运作风险的成因

私募股权投资基金运作方向的成因主要可以从委托代理、信息不对称和不完全契约三方面去解释。

在委托代理关系中，委托代理双方的期望效用函数是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工资收入、在职消费和闲暇效用最大化，从而产生委托代理双方的利益冲突。在私募股权投资基金的运作过程中，存在明显的委托代理关系，主要包括两类：一是基金投资者认购基金后委托基金管理人代理基金的运作，二是基金对被投企业投资后，基金管理人委托企业经理人代理企业的管理和股权的升值。因此，存在基金投资者与基金管理人利益不一致的问题，也存在基金利益与被投企业企业家利益不一致的问题。

信息不对称是指在市场交易活动中，交易双方对相关信息了解程度有差异，信息具有优势者，在交易中通常处于有利地位，信息贫乏者，常处于不利地位。在私募股权投资基金的运作过程中，基金投资者与基金管理人之间在基金募集设立和项目投资上的信息不对称，基金管理人与被投企业、企业家之间也存在企业融资和投资管理上的信息不对称，因此存在两个层次的逆向选择问题和道德风险问题。

不完全契约是指，委托代理双方签订的代理契约不可能完全包括现在和将来发生的一切事件。契约不完全，主要原因在于经济现实复

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杂且不可预测，人们不可能把所有潜在情况都写入契约，也不可能提出详细的解决应对办法。不完全契约理论为私募股权投资基金运作提供的启示是，由于契约的不完全性，基金投资者与基金管理人、基金管理人与企业家之间不可能签订一劳永逸的最优契约，对基金的控制以及对被投企业的控制不是一成不变的，而相机参与管理和决策是提高基金运作效率的一个保证。

三、控制私募股权投资基金运作风险的建议

（一）完善私募股权投资基金运作风险控制机制

1.加强风险管理体系建设。加强私募股权投资基金运作风险控制，需要建立健全的基金运作风险管理组织体系，搭建风险管理组织架构，选择好基金治理的组织形式，明确投资者、投资决策委员会、基金管理人以及第三方监管人之间的权利和职责，制订风险管理的规划和阶段实施方案，周期性地对各级次、各投资项目、各项重要经营活动及其重要业务流程开展风险识别、风险评估，并制定风险应对策略。最终形成架构有利、信息有效、制衡有方、资源有力、利益均衡的基金运营和风险控制体系。同时，注重完善风险管理信息系统建设，降低不同利益主体掌握信息的不对称程度，使得基金的投资者和基金管理人能够及时了解基金运作过程中各方面的风险信息，包括财务的和非财务的、内部和外部的、定性的和定量的信息，这些信息是基金进行风险控制必不可少的基础，全面、及时、准确的信息披露有助于风险及时暴露和有效控制。

2.进一步完善基金运作中的契约。虽然理论上说，一切契约都是不可能完备的，但是制定尽量完备的契约始终是控制风险需要努力的方向。完善基金运作中所有的契约，要以切实保护投资者利益为出发点，力求涵盖基金所有的业务范围，包括基金持有人、管理人、托管人的权利与义务，基金募集、购买、赎回与转让，基金投资目标、范围、政策和限制，基金资产估值，信息披露，基金的费用、收益分配与税收，基金终止与清算等。对被投企业的投资协议，也要力求具体，并尽可能反映企业经营和环境的变化。在契约设计过程中，要谨慎把握关键性的合同条款，既体现对基金管理人、项目企业家的约束，也要赋予必要的激励措施，既有静态的权利与责任的划分，又要有适应

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环境变化的动态的权利与责任的分摊。契约的完善，要注重对潜在不确定事件的处理，明确潜在风险和争议的处理方式。

3.基金运作过程中充分发挥外部监管的作用。发挥外部监管的作用，是解决信息不对称条件下基金运作风险的有效途径。外部力量的引入是一种双方经济关系的监督和制衡机制。通过引入基金律师、托管银行全程监控跟踪基金运作，基金会计师定期审计基金经营状况，以及聘请专家参与基金项目的投资决策，使得基金运作公正透明。引入外部力量加强基金运作风险监管，可以充分利用外部机构和个人的职业道德、市场声誉、专业经验的影响，切实发挥外部力量的特长和独立性，有效控制基金运作中的风险。

（二）加强私募股权投资基金的行业管理

1.加强政策监管，严格市场准入。首先是从中国经济发展和私募股权投资基金的实际情况出发，同时借鉴国外在规范基金发展上的成功经验，尽快建立起适应中国私募股权投资基金的立法框架。其次是明确监管机构，划分管理职能。私募股权投资基金具有资本运作的金融属性，因此，应该选择具有一定资本运作经验、长期从事非银行金融机构和上市公司监管的证监会作为主要监管机构，同时发挥其他政府部门的协调监管职能。最后是严把市场准入关，以国家产业规划为导向，指导基金投融资行为。鉴于私募股权投资基金的高风险性，要在实行核准制的基础上，对私募股权投资基金的发起人、管理人必须规定一定的资格条件，同时对基金投资者也要有严格的准入限制。

2.加强行业自律，规范行业发展。在加强政策监管，严格市场准入的同时，尽快建立行业自律的传导渠道，实现政策监管和行业自律的互补和对接。同时，适时成立全国性的行业自律组织，发挥行业自律的统一管理协调职能。行业自律是政策监管的重要补充，在国外，行业自律是私募股权投资基金监管的主要形式。行业自律组织代表行业整体利益，通过建立公认的行规，维护行业整体形象，监督行业不端行为，对私募股权投资基金行业自律式管理。

3.实现监管信息共享，提高监管水平。私募股权投资基金的信息披露不公开、不充分，政策监管和行业自律性管理都有一定难度，因此，监管部门和行业自律组织要提高监管水平，就需要应加强信息沟

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通，以现代网络技术为手段，加强基金信息资源的共享，以“有所为而有所不为”为原则，进一步提高监管水平。

参考文献：

[1] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999：9.[2] 王健.信息经济学[M].北京：中国农业出版社，2008：6.[3] 王俊，孟钊兰.浅谈中国私募股权投资基金创新[J].甘肃金融，2013，（2）.[4] 王晓鹤.试论如何加强中国私募股权投资基金的监管[J].中国证券期货，2013，（3）.[责任编辑 吴明宇]

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● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

私募股权基金投资的一般流程

一、项目初审

项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。

★书面初审

私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

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作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。

★现场调研

私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。

二、签署投资意向书

通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

/ 9 的程序，以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议，并在满足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，一般称为 Term Sheet，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。

三、尽职调查

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。

★财务尽职调查

财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。

/ 9

1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

3．访谈，与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通； 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多的使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。

★法律尽职调查

法律尽职调查主要包括：

1.被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进

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行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的回忆记录加以审查。

2.被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则相应注意此类合同对收购后的运营是否有利。

3.被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。4.被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在谈

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判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股权基金甚至可能会主动放弃投资行为。

★其他调查

除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。环保尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲，那么投资前一定要先确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽职调查即分析企业业务，判断能否在收购完成后保持高增长的态势。人力资源调查则包括两个方面：一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等。

总之，各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，可能作出以下几种决定：

1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情况基本一致的情形。

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2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一致，需要再次协商收购价格的情形。

3、放弃收购，这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收益的情形。

四、签署正式投资协议

正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外，还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判，保护双方的合法权益，避免未来产生纠纷。

收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增资扩股。人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批。

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境外基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业所处行业对于外商投资的政策态度，是鼓励、允许还是限制或禁止，能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂。退出策略分成境内上市退出和境外上市退出，如果拟境外退出，则需要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协议中得以体现。

五、完成收购

收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。

六、投资后的管理

私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查，8 / 9

给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策划，向被投资企业推荐高级管理人员，参与被投资企业的重大战略决策。一般而言，越是早起的私募股权基金，其参与被投资企业的程度也越深。已经到Pre-IPO阶段的私募投资，由于被投资企业的上市方案确定好，私募股权基金的参与程度也就相应减少。

七、投资退出获利

私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。通过并购退出使战略投资人或者其他私募股权投资人获得大额溢价也是不错的选择。在上市或并购退出的过程中，私募股权基金需要与被投资企业的原股东和管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时也保证与原股东的政策相处不因退出而产生矛盾。

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● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017基金从业考点：私募股权投资基金的概念

导语：私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。 私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

私募股权投资，英文就是Private Equity，简称PE。从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的`投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。 翻Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

第一、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能;相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

第二、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

第三、没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

第四、对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。

● 私募股权基金投资总监工作总结 ●

2017年基金从业考点：私募股权投资特点

导语：私募股权投资通常以基金方式作为资金募集的载体，由专业的基金管理公司运作，像我们熟知的凯雷集团、KKR、黑石集团和红杉资本等国际知名投资机构就是私募股权投资基金的管理公司，旗下都运行着多只私募股权投资基金。

私募股权投资特点

第一、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能;相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。