最新协议: 标准的股东合作合同书范本模板。
合作就是个人与个人、群体与群体之间为达到共同目的,彼此相互配合的一种联合行动、方式。团队合作可以显著提高工作的效率和完成度,还可以有一定的创新。签订合作合同有助于双方在合作的基础上,实现共赢。在签订合作合同时要防止掉进合同中的陷进。你知道合作合同具有什么样的法律效益吗?以下是小编为大家精心整理的“最新协议: 标准的股东合作合同书范本模板”,但愿对您的学习工作带来帮助。
股东合作协议书范本【1】
甲方:丙方:
住址:住址:
身份证号:身份证号:
乙方:住址:身份证号:
甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称:_____有限责任公司
2、住所:_____
3、法定代表人:_____
4、注册资本:_____元
5、经营范围:__________,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为_____元,
包括启动资金与注册资金两部分,其中:
1、启动资金_____元
(1)甲方出资_____元,占启动资金的,(2)乙方出资_____元,占启动资金的,(3)丙方出资_____元,占启动资金的,
(4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:__________账号:__________,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金(本)_____元
(1)甲乙以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(2)乙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(3)丙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(4)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事与监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营与管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针与投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲乙丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:_______________。
5、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管与使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润与亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享与承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股:公司成立起_____年内,股东不得转让股权。自第_____年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金_____元。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受与承担股东的权利与义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的,第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:
(1)、公司因客观原因未能设立;
(2)公司营业执照被依法吊销;
(3)、公司被依法宣告破产;
(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:
(1)甲乙丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。
(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的,须在_____日内补足,
由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司与守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金_____元。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项,非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的,须向公司与守约方赔偿造成的经济损失。
九、其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份,甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方(签章):乙方(签章):丙方(签章):
签订时间:年月日
股东投资合作协议书范本【2】
甲方:_________乙方:_________
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议,以共同遵守。
第一条共同投资人的投资额与投资方式
甲、乙双方同意,以双方注册成立的_________公司(以下简称_________)为项目投资主体。
各方出资分别:甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。
第二条利润分享与亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:
(1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;
(2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;
(3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;
3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;
4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时,应承担赔偿责任;
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由全体共同投资人共同决定。
6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意:(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;(2)以上述股份对外出质;(3)更换事务执行人。
第四条投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经全部共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条其他权利与义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额;
3.股份有限公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4.股份有限公司不能成立时,对设立行为所产生的债务与费用按各共同投资人的出资比例分担。
第六条违约责任
为保证本协议的实际履行,甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下,以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。第七条其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份,共同投资人各执一份。
甲方(签字):_________乙方(签字):_________
_______年____月____日_____年___月___日
签订地点:_________签订地点:_________
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合同参考: 股东合作合同书(标准示范)
一个人学会了与别人合作,也就获得了打开成功之门的钥匙。合作可以激发团队成员的学习性,有助于提高整个团队的工作能力。 签订合作合同使双方的书面承诺有法可依、有据可循。在签订合作合同时千万不要马虎,要仔细阅读。常见的合作合同模板有哪些呢?考虑到您的需要,小编特地编辑了“合同参考: 股东合作合同书(标准示范)”,仅供参考,大家一起来看看吧。
甲方:
代表:
地址:
电话:
乙方:
代表:
地址:
电话:
根据《合同法》、《物业管理条例》等有关法律法规,本着公平、平等、互利的原则,甲、乙双方经过友好协商,就共同合作拓展、经营管理物业项目达成一致意见,签订本协议,双方共同遵守和执行。
第一条:合作事项
(一)甲方协调开发商,将甲方参与投资开发的各类物业项目的物业管理权交予乙方负责经营管理。
(二)双方按比例分配共享经营利润。
第二条:合作期限
合作期限:______年______月______日至______年______月______日止。协议到期后,双方可续签协议。
第三条:合作原则
(一)保密原则无论合作关系存续期间还是合作关系终止之后,双方都必须对有关信息保密,不得向任何第三人透露经营管理信息和技术。
(二)诚信原则双方都应遵守诚信原则,不得在合作过程中弄虚作假,不得虚构支出,不得隐瞒收入,不得从事损害合作方利益的任何事情。
(三)友好原则合作双方都应遵守友好原则,无论在合作过程中因任何事情发生任何分歧、争执,双方均应本着友好合作的原则,相互尊重,相互支持。
第四条:股份比例及利益分配
(一)股份比例为:甲方______%、乙方______%。
(二)经营管理的利润按股份比例分配,经营管理中出现的亏损、风险和法律责任按股份比例承担。
第五条:权利和义务
(一)甲方的权利和义务
1、负责联络、协调和维持与开发商的关系,并负责洽谈和获取项目的物业管理经营权利,尽力争取最优惠条件。
2、甲方以物业服务项目为投资资本,占项目利润______%。
3、不参与物业项目的具体经营管理,不干涉乙方的正常经营管理活动。
4、有权对乙方的经营管理活动进行监督和审核。有权制止乙方经营管理中的违法违规行为,对因乙方违法违规造成的损失,有权向乙方追索。
5、出席双方经营工作会议并就乙方经营管理中出现的问题和重大决策事项发表意见。
6、积极支持和配合乙方的开展工作,共同提高物业管理水平和品质。
7、本合作协议有限期内,不得与第三方开展同业合作。维护乙方的声誉和形象,不发表任何损害乙方声誉、形象的言论,不做任何损害乙方利益的事情。
(二)乙方的权利和义务
1、全权负责项目可行性经营评估、人员组织、成本核算和具体经营管理。
2、按照______%比例投资,按投资比例承担经营风险、法律责任,按投资比例分配经营利润。
3、建立健全财务管理制度,规范成本核算,每月向甲方报送财务报表,接受甲方的财务审核。
4、每月召开一次经营分析会,向甲方报告当月经营状况、盈亏状况,对项目投资、亏损分担、盈利分配及其他重大事项提出解决方案。
5、建立健全物业管理规章制度,规范经营,不得发生违法违规、徇私舞弊及故意损害甲方利益的行为。
6、积极参与和配合甲方与开发商的沟通、协调,负责起草和签订物业服务协议和其他合作文件。
7、主动接受甲方的监督和审核,积极采纳甲方的合理化建议。
8、维护甲方的声誉和形象,不发表任何损害甲方声誉、形象的言论,不做任何损害甲方利益的事情。
第六条:财务管理及监管
(一)建立健全财务管理制度,由双方讨论确定后执行。
(二)每个项目单独建账,单独核算,单独出具财务报表。
(三)经营管理成本按行业规范以实际发生为准。能提供正式发票的必须提供正式发票。不能提供正式发票的,应提供第三方出具的收据。既不能提供正式发票,也不能出具收据的费用,由双方协商处理。
(四)税费按照国家和地方政府及其职能部门规定计算并缴纳。
(五)按照规定向乙方总公司缴纳管理费用。
(六)员工工资、福利等按项目所在地行业标准执行。分公司薪资按比例分摊各项目。
(七)差旅费、交通费、住宿费、办公费等按财务制度规定的.标准执行。
(八)每季度对经营利润按比例分配并支付。
第七条:债权债务
(一)甲乙双方自行对自己的债权债务和法律责任负责,任何一方不为对方承担任何连带责任。
(二)本协议合作过程中,因经营管理的需要共同产生的债权债务按本协议第三条约定的股份比例承担。
第八条:协议终止及清算
(一)发生以下情况之一,协议终止:
1、协议到期,合作自然到期。
2、经双方协商一致,提前终止合作。
3、发生人力不可抗力事件,致使无法继续合作。
(二)合作终止后,应对合作期间的资产和债权债务进行清理和结算。
1、固定资产按国家有关政策和法规折旧,残值按股份比例分配。
2、经营管理的收益盈余按股份比例分配。
3、经营管理中的共同债务按股份比例承担。
第九条:违约责任
(一)甲乙双方均应认真严格履行本协议的义务,任何一方违约,违约方应向守约方支付违约金______万元,并承担由此给守约方造成的直接经济损失。
(二)如遇不可抗力导致任何一方无法继续履行本协议全部或部分义务,不视为违约。但需及时通知另一方,并提供有关部门或机构提供的报告、证明文件。不可抗力事件结束后,双方可协商是否继续执行本协议或修订协议。
第十条:其他
(一)经营管理过程中,若发生合作方意外伤亡或丧失履行协议的能力,由该合作方的法定继承人继续履行合作协议的相应权利和义务。
(二)本协议未尽事宜以及经过管理过程中产生新问题,经协商一致,可以签订补充协议。补充协议作为本协议的附件,具有相应法律效力。
(三)因为本协议或执行本协议过程中产生的一切分歧、争议,三方应友好协商解决。协商不能达成一致意见的,任一方均可向有管辖权的人民法院诉讼裁决。
(四)本协议一式______份,双方各持______份,具有同等法律效力,自签字(盖章)后生效。
甲方(签章):
代表人(签字):
______年______月______日
乙方(签章):
代表人(签字):
______年______月______日
[协议模板]三方股东合作合同书范本一篇
很多时候我们都需要彼此合作才能完成工作目标。团队合作可以约束成员的行为规范,提高整个团队的荣辱感。签订合作合同有利于双方更好地合作,提高合作效率。在签订合作合同前要对合同的内容事项有所了解。怎样才能拟定出一份优质的合作合同呢?小编特地为您收集整理“[协议模板]三方股东合作合同书范本一篇”,仅供参考,大家一起来看看吧。
全体合伙人决定,委托甲方为合伙负责人,其权限为:
1.对外开展业务,订立合同;
2.对合伙项目进行全面日常管理;
3.订立经营价格、购进常用货物;
4.支付合伙债务;
5._____________________。
第九条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1.合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权,重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;
2.合伙人享有合伙利益的分配权;
3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4.合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2.分担合伙的经营损失的债务;
3.为合伙债务承担连带责任。
热搜合同: 股东合作合同书最新(篇七)
合作是指成员密切合作,配合默契,共同决策和与他人协商。通过团队合作,可以营造一种工作氛围,使每个队员都有一种归属感。签订合作合同有助于双方在合作的基础上,实现共赢。在签订合作合同时千万不要马虎,要仔细阅读。那么到底应如何拟定合作合同呢?下面是小编为大家整理的“热搜合同: 股东合作合同书最新(篇七)”,仅供参考,大家一起来看看吧。
合伙人:甲 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人:乙 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人:丙 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人本着公平、公正、平等、互利,相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则,订立合伙协议如下:
第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营 (项目名称),总投资为 万元,其中 甲出资 万元,占 %股份;
乙出资 万元,占 %股份;
丙出资 万元,占 %股份。
第二条 本合伙依法组成合伙企业,若后期需要办理工商登记,由甲负责。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理相关手续,但必须召开股东会议,举手表决。
第四条 所有合伙人共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏,经营盈余按照各自的投资比例分配,组织债务按照各自投资比例负担。不得歧视他人或随意脱离组织、出卖组织,如发现有故意危害集体利益行为者,视为自动放弃股份。
第五条 他人可以入伙,但必须经甲乙丙三方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 合伙人在合作期内不得在经营状况不好或亏损时提出退股,若提出则视为自动放弃股权;任何合伙人不得不经所有合伙人同意擅自与他人合伙经营与本组织相竞争的业务,如发现视为自动放弃股权。放弃股权者其名下股份将均分给其他合伙人即股东。
第七条 出现下列事项,合伙终止:
(一)合伙期满;
(二)合伙三方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或无法完成
(四)其他法律规定的情况。
第八条 合伙人不得向他人透露集体资金状况。
第九条 任何成员不得聘请其亲戚和家庭成员负责公司(集体内)重要职务,如财务、人事等
第十条 本协议未尽事宜,三方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。协议中未提到的约定,全部按照《合伙企业法》最新办执行。
其它事项:
1、违约与责任 :甲乙丙方宣誓恪守各项条款,如有违约,则违约方要依法向守约方赔偿
经济损失,本合同终止。
2、本合同未尽事宜,甲乙丙双方本着互谅互让、友好协商的原则解决,解决
不成时,则由经济仲裁部门或人民法院裁决。
3、本合同文本为中文。
4、本合同壹式叁份,甲乙丙双方各执壹份,具同等效力。
5、本合同三方签字按手印生效。
6、本合同有效期为合伙经营期限。
签字(或盖章)之日生效
甲方:
乙方:
丙方
股东合作合同书之五
一个人学会了与别人合作,也就获得了打开成功之门的钥匙。合作有助于实现资源的共享,包括了信息资源、能源资源、市场资源等。签订合作合同有利于双方更好地合作,提高合作效率。在签订合作合同时要防止掉进合同中的陷进。那么你知道合作合同都有哪些内容呢?请您阅读小编辑为您编辑整理的《股东合作合同书之五》,仅供参考,欢迎大家阅读。
第一章、总则
________、________、________、________,四方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立________________有限责任公司(暂定,以工商核准为准)(以下简称公司)事宜,订立本合同。
第二章、股东各方
本合同的各方为:
甲方:___________;身份证:________________________;现住址:______________________。
乙方:___________;身份证:________________________;现住址:______________________。
丙方:___________;身份证:________________________;现住址:______________________。
丁方:___________;身份证:________________________;现住址:______________________。
第三章、公司名称及性质
第一条、公司名称为:
第二条、公司地址为:
第三条、公司的法定代表人为:___________(股东商议决定为准)。
第四条、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。
第四章、投资总额及注册资本
第一条、公司注册资本为人民币___________万元整(大写:______________________整)。
第二条、各方现金及其他出资方式如下;
甲方:现金出资___________元;其他方式出资_____________________。
乙方:现金出资___________元;其他方式出资_____________________。
丙方:现金出资___________元;其他方式出资_____________________。
丁方:现金出资___________元;其他方式出资_____________________。
以上现金出资用于公司的经营。
第五章、经营宗旨和范围
第一条、公司的经营宗旨;以诚信为本,打造建筑业优良品质,。
第二条、公司经营范围是:_________(股东商议及工商核准经营范围为准)。
第六章、股东和股东会
第一条、各方按照本合同第四章规定缴纳出资后,即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利,承担义务。
第二条、公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红。
(二)在公司盈利情况下,准许所占比例小的一方优先增加投资比例,但不能超过总投资的50%,按《公司法》举行股东会决议通过。
(三)共同协商确定公司名称。
(四)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。
(五)依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息。
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
(七)对公司的销售、采购、投资,财务、等公司全部工作皆有知情权。
(八)股东之间可以相互转让其所有出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权,退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。
(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。
第三条、公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司合同及公司章程。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
(三)依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任,分担风险及亏损。
(四)公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据。
(五)在公司设立过程中,故意侵害公司利益,应向其他股东就其出资及收益承担连带责任。
(六)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。
(七)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
第四条、股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第五条、股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)选举和更换由股东代表出任的副总经理,决定有关总经理及副总经理的薪水等事项。
(三)审议公司的年度财务预算方案、决算方案。
(四)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
第七章、公司职务与分工
第一条、全体股东同意任命_____为公司总经理,任命_____为副总经理公司总经理对股东会负责,行使下列义务及职权。
第二条、总经理应承担以下义务:
(一)公司20%以上投资及1万元以上财务支出必须经总经理签字方可实施。标额为10万以上合同必须经总经理签字方可签署。
(二)按公司合同规定或者股东会批准,才可同公司订立合同或者进行交易。
(三)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产。
(四)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存。
(五)未经股东会同意,不得泄露公司秘密。
第三条、总经理享有以下权利:
(一)主持公司的经营管理工作,并向股东会报告工作。
(二)拟订公司内部管理机构设置方案。
(三)拟订公司的基本管理制度。
(四)聘任或者解聘公司财务负责人。
(五)聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员。
(六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘。
(七)决定公司的经营计划和投资方案。
(八)有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目,亲笔签署方可执行。决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资,但必须经过股东半数同意。
(九)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
(十)公司合同或股东会授予的其他职权。
(十一)提议、主持并决定是否召开股东会。
第四条、副总经理应承担以下权利:
(一)副总经理,负责公司市场策划,销售。
(二)提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
(三)提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(四)提议制订公司增加或者减少注册资本的方案。
(五)参与公司的股东会议。
(六)提议制定公司的经营性计划。
(七)审议业务及公司普通员工的工作计划。
(八)参与制定公司员工福利及工资标准。
(九)参与处理公司员工及客户同公司的纠纷处理工作。
(十)处理公司员工的劳动关系。
第五条、副总经理应承担以下义务:
(一)副总经理向总经理负责,同时协助总经理的运营管理。
(二)在其职责范围内行使权利,不得越权。
(三)不得直接或间接参与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动。
(四)不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构。
(五)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。
第八章、利润分配方式
第一条、工资支付
公司在在营业之日起,公司对公司总经理及副总经理实行薪水制,总经理薪水为人__________元/月,副总经理薪水为__________月,其余股东以外员工工资由股东会商议决定。
第二条、利润分配
利润和亏损,按各股东的投资比例分配和分担。公司交纳税后的利润,分配顺序;
(一)弥补以前季度的亏损。
(二)股东分红。制度如下:
按照公司投资的股份比例分红。每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红,每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的70%进行股东分红,盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金,累计额为公司注册资本的80%后,可不再提取。为公司发展,分配比例股东可视具体情况商议调整,原则上不能提高。
第九章、经营资金的增加
在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金,经所有股东协商同意,各股东应按照各自所占股份比例增加出资,如有股东出现不能够增加出资的情况,能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。
如需增加其他人入股,需承认本合同并需经全体股东同意,同时执行合同规定的相关权利义务。
第十章、退股方式
第一条、股东退股时,需有正当理由方可退股,并应该向股东会提出书面申请,股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意退股。退股一方就其出资及收益对其退股之前的公司债务承担连带责任。每个合作股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。公司如盈利应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算,加上35%的资本公积金,然后再将该股东的现金总出资额退回。15%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。
第二条、如公司没有盈利,则根据公司现有总资产按照实际总出资额比例的90%退回该撤资股东。
第三条、退股后以退股时的财产状况进行结算。
第十一章、公司的解散和清算
第一条、合作因以下事由之一得终止:
(一)合作期届满(本协议合作期限为_________年)。
(二)全体合作股东同意终止合作关系。
(三)合作事业不能完成。
(四)合作事业违反法律被撤销。
(五)法院根据有关当事人请求判决解散。
第二条、合作终止后的事项:
(一)即行总经理为清算人,并邀请(律师公证员)参与清算。
(二)清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合作人或第三人,其价款参与分配。
(三)清算后如有亏损,不论合作各股东出资多少,先以合作公司共同财产偿还,公司财产不足清偿的部分,由合作各股东按出资比例承担。
第十二章、违约责任
第一条、公司成立初期各股东按照本协议第四章第二条的出资额为限向其他股东承担违约责任。
第二条、公司成立后违约方以本协议内容及公司章程规定向公司及其他股东承担相应责任。
第十三章、其他
第一条、本协议自签订之日起生效,生效后全部股东履行本协议发生争议应共同协商,本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以向公司注册所在地人民法院提起诉讼。
第二条、其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。
第三条、本合同一式_________份,四方各执一份,工商备案一份,公司建档一份。
第四条、本协议除签字盖章项外打印为准手写无效。
甲方(签字):
_________年_________月_________日
乙方(签字):
_________年_________月_________日
丙方(签字):
_________年_________月_________日
丁方(签字):
_________年_________月_________日
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团体的力量是强大的,与别人合作能提高各方面效率。合作可以激发团队成员的学习性,有助于提高整个团队的工作能力。 签订合作合同使双方的书面承诺有法可依、有据可循。在签订合作合同前要对合同的内容事项有所了解。常见的合作合同模板有哪些呢?急您所急,小编为朋友们了收集和编辑了“协议范本: 医院战略合作合同书范本最新模板”,但愿对您的学习工作带来帮助。
甲方:____________人民医院法人代表(负责人):单位地址:联系电话:乙方:____________人民医院法人代表(负责人):单位地址:联系电话:风险提示:
合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。 甲乙双方基于良好的信任,为进一步实现资源共享、服务患者、共同发展的目的,根据国家有关法律法规要求,经甲乙双方协调一致,结成深度的战略伙伴关系,就进行医疗全面技术合作达成协议如下:
一、合作事项与内容
1、医疗技术。
2、继续教育。
3、科研工作。
4、双向会诊。
二、甲方的职责与义务风险提示:
应明确约定合作各方的权利义务,以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示:因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定。
1、甲方定期派遣相关专家或专科骨干,采用定期门诊、会诊、手术示教等方式支持乙方专科建设,提高医疗技术水平。
2、甲方定期派遣相关专家或专科骨干至乙方开展带教查房,开展危重、疑难、死亡病例讨论等帮助乙方提高医疗技术水平。
3、甲方负责对乙方因人员资质、设备等原因无法开展的服务项目(如临床营养指导、医疗器械定期维保、病理快速切片和常用特殊染色方法、部分检验项目等)进行技术支持。
4、甲方按照乙方计划,派遣相关专家之乙方开展学术讲座。
5、甲方接纳乙方派遣人员进入甲方进行住院医师、专科护士规范化培训,并负责考核申报工作。
6、甲方优先接纳乙方人员进入甲方进行专科进修。
7、甲方派遣学科带头人协助乙方的科研立项和实施工作。
8、甲方对乙方辖区内病情稳定的患者,可转诊至乙方进行后续治疗。
三、乙方的职责与义务
1、乙方根据甲方专家的工作安排,安排好专家门诊时间和专家门诊场所。
2、乙方负责甲方专家的推广宣传工作。
3、乙方为甲方派遣人员提供交通、食宿保障。
4、乙方对需要收费的甲方服务项目,乙方负责按标准先行收取,定期与甲方进行核算。
5、乙方制定年度继续教育计划(包括学术讲座、专科进修、住院医师和专科护士规范化培训等)报甲方审核,以便于甲方安排相关人员。
6、乙方接受甲方关于科研工作的指导。
7、乙方在患者无特殊需求的情况下,必须将没有诊治能力的患者上转至甲方。
四、合作期限合作时间从________年____月____日起至________年____月____日止。
五、保密条款风险提示:
应约定保密及竞业禁止义务,特别是针对项目所涉及的技术、客户资源,以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。
1、未经对方书面同意,任何一方不得将本协议内容及所有医疗科研成果等相关事宜,以任何方式透漏给第三方。
2、本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后________年内,本保密条款对双方仍具有约束力。
六、违约责任风险提示:
合同的约定虽然细致,但无法保证合作方不违约。因此,必须明确约定违约条款,一旦一方违约,另一方则能够以此作为追偿依据。 若一方发生违约行为,守约方可自行决定终止本协议,并有权追究违约方的法律责任和经济赔偿等。
七、其他相关约定
1、依据本协议内容,双方可根据实际签订具体的分项合同或协议(如双向转诊协议等),同样有效。
2、对于在协议中未尽事宜或一方对条款产生歧义的,经双方协商解决。
3、本协议正本一式______份,甲、乙双方各保存______份,自签订之日起生效。甲方(盖章):法人代表或授权签字人:________年____月____日乙方(盖章):法人代表或授权签字人:________年____月____日
2022年股东合作合同书范本1篇
世界上有许多事情,只有通过人与人之间的相互合作才能完成。合作可以最大限度的节省成本,以实现提高企业效率。签订合作合同有助于双方在合作的基础上,实现共赢。作为合同当事人,必须要清楚合同的具体内容。那么到底应如何拟定合作合同呢?为满足您的需求,小编特地编辑了“2022年股东合作合同书范本1篇”,但愿对您的学习工作带来帮助。
甲方(姓名或名称):
乙方(姓名或名称):
丙方(姓名或名称):
本协议书由甲、乙、丙三方,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,于年月日在中华人民共和国省市就成立有限公司达成一致,并特订立本股东协议书。
第一条公司名称
申请设立的有限责任公司名称为有限公司(以下简称公司),并有不同字号的备选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。
第二条经营范围及住所地
公司主要经营行业,具体经营范围为。公司住所地拟设在:。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业执照不一致的,以企业营业执照为准。
第三条公司股东基本情况
公司股东共个,其中自然人个,企业法人个,社会团体个,事业法人个,国家授权的部门个。
各股东的基本情况分别为:自然人股东,住所地为,身份证号码:,联系电话:。
企业法人股东公司,住所地为,
法定代表人为:企业法人营业执照号为,联系电话:。
社会团体法人股东(学会、协会、联谊会等),团体法人编号为,住所地为,联系电话:。
事业单位法人股东,住所地为,法定代表人为:,联系电话:。第四条注册资本公司的注册资本为人民币万元。
各股东出资数额、出资比例和出资方式为:
甲方出资万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资:万元,甲方占注册资本的出资比例为%。
乙方出资万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资:万元,乙方占注册资本的出资比例为%。
丙方出资万元,其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资万元,丙方占注册资本的出资比例为%。
第五条出资期限
公司名称预先核准登记后,应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,应当在公司预先核准登记后天内,依照法律法规完成对实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估以及财产权的转移。
第六条转让出资和变更注册资本的规定
股东向另一股东转让出资时应通知其他股东,向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意,股东不同意的应购买该转让的出资,否则视为同意。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
经代表三分之二以上表决权的股东同意,公司可在法定最低出资额内变更注册资本。
第七条组织管理体制
公司成立后,不设董事会,由担任执行董事,期限为年,自年月日至年月日。公司成立后,由担任总经理,期限为年,自年月日至年月日。
公司成立后,不设监事会,由担任监事,期限为年。自年月日至年月日。公司的法定代表人由。
第八条公司的财务管理公司成立后,由担任财务负责人,期限为年。自年月日至年月日。
公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任,对公司股东会负责,接受执行董事、总经理领导,接受监事监督。
第九条股东权利与义务
股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权,依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。
第十条违约责任
股东未按协议缴纳所认缴的出资,应责令其及时补足,未能补足或不与补足的.,依据其实际出资重新确定出资比例,同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失,并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担办法为:支付违约金元。
第十一条授权委托
全体股东同意指为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,办理登记手续。
第十二条关于公司成立费用的分担
申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担,在公司成立后予以报销,列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各股东按出资比例承担。
第十三条争议的解决
各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时,应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议,则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条附则
本协议可根据各方意见进行书面修改或补充,由此形成的补充协议,与协议具有相同法律效力。
本协议一式份,自协议各方签字或盖章之日起生效,各份具有同等效力。
股东签名、盖章:
签订协议地点:
签订协议时间:
第一章总则
,位根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商,就共同投资成立有限公司(以工商核准为准)(以下简称公司)事宜,订立本合同。
第二章股东各方
第一条本合同的各方为:
甲方:,身份证
乙方:,身份证
丙方:,身份证
第三章公司名称及性质
第一条公司名称为公司(以工商核准及股东商议决定为准)。
第二条公司地址为:,以工商核准及股东共同商议决定为准。
第三条公司的法定代表人为:(股东商议决定为准)。
第四条合伙人以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四章投资总额及注册资本
第一条公司原始运营资金为人民币元整(大写:整)。
第二条各方现金及其他出资方式如下:1、甲方:,占%,现金出资人民币元整;
乙方:,占%,现金出资人民币元整;
丙方:,占%,现金出资人民币元整;以上现金出资用于公司的经营。
第五章经营宗旨和范围
第一条公司的经营宗旨:以诚信为本,打造品质团队。
第二条公司经营范围:以营业执行登记的为准;
第六章股东和股东会
第一节股东
第一条各方缴纳出资后成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利、承担义务。
第二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红;股东会议决策有分歧时,股份份额占比大的有决定权;
(二)股权2.5%,按积分标准,每壹年进行积分考核1次,奖励综合积分最高者;被分配的股份,依各股东的积分调整。
(三)共同协商确定公司发展新铺名称;
(四)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让、退出所持有的股份;
(五)依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对公司的销售、采购、投资,财务、等公司全部工作皆有知情权;
(八)股东之间可相互转让其所有出资或部分出资,股东向股东以外的人转让其股份时,需经过全体股东半数以上同意,不同意转让的股东应当购买该转让的股份,如不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权,退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。
(九)退出股东,按实际入股份额资金,及当下资金池所剩余金额进行分红分配;
(十)法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。
第三条公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司合同及公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
[合同]2022股东合作合同书
生活中,与他人进行合作去完成某些事情是常见的。任何合作都要有共同的目标,至少是短期的共同目标。合作合同不能约定违反外汇管理方面的规定,否则可能无效。签订合作合同,一定要清楚明白合同中的隐含条件。那么你知道合作合同都有哪些内容呢?经过搜索和整理,小编为大家呈现“[合同]2022股东合作合同书”,欢迎大家阅读,希望对大家有所帮助。
合伙人:甲 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人:乙 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人:丙 ,男,身份证号 ,家庭住址:
合伙人本着公平、公正、平等、互利,相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则,订立合伙协议如下:
第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营 (项目名称),总投资为 万元,其中 甲出资 万元,占 %股份;
乙出资 万元,占 %股份;
丙出资 万元,占 %股份。
第二条 本合伙依法组成合伙企业,若后期需要办理工商登记,由甲负责。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理相关手续,但必须召开股东会议,举手表决。
第四条 所有合伙人共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏,经营盈余按照各自的投资比例分配,组织债务按照各自投资比例负担。不得歧视他人或随意脱离组织、出卖组织,如发现有故意危害集体利益行为者,视为自动放弃股份。
第五条 他人可以入伙,但必须经甲乙丙三方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 合伙人在合作期内不得在经营状况不好或亏损时提出退股,若提出则视为自动放弃股权;任何合伙人不得不经所有合伙人同意擅自与他人合伙经营与本组织相竞争的业务,如发现视为自动放弃股权。放弃股权者其名下股份将均分给其他合伙人即股东。
第七条 出现下列事项,合伙终止:
(一)合伙期满;
(二)合伙三方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或无法完成
(四)其他法律规定的情况。
第八条 合伙人不得向他人透露集体资金状况。
第九条 任何成员不得聘请其亲戚和家庭成员负责公司(集体内)重要职务,如财务、人事等
第十条 本协议未尽事宜,三方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。协议中未提到的约定,全部按照《合伙企业法》最新办执行。
其它事项:
1、违约与责任 :甲乙丙方宣誓恪守各项条款,如有违约,则违约方要依法向守约方赔偿
经济损失,本合同终止。
2、本合同未尽事宜,甲乙丙双方本着互谅互让、友好协商的原则解决,解决
不成时,则由经济仲裁部门或人民法院裁决。
3、本合同文本为中文。
4、本合同壹式叁份,甲乙丙双方各执壹份,具同等效力。
5、本合同三方签字按手印生效。
6、本合同有效期为合伙经营期限。
签字(或盖章)之日生效
甲方:
乙方:
丙方:
二零__年 月 日
幼儿园股东合作合同书范例
合作就是团体之间互相配合,共同把一件事情做好。团队合作能营造一种工作氛围,使每个团队成员都有参与感。合作合同不能约定属于禁止投资的领域或行业。我们一定要在看清楚合同内容的情况下再签订合同。你平常有了解过合作类的合同吗?小编特地为大家精心收集和整理了“幼儿园股东合作合同书范例”,仅供参考,大家一起来看看吧。
本股东合作协议书(“本协议”)由以下双方于xx年__月__日在中国**签订:
甲方:*********,一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司,其住所为**市。
乙方:xx,
身份证号xx,其住所为xx。
国籍:中国
本协议中,甲方、乙方合称为“双方”,单独称为一方。
鉴于:
双方本着平等互利的原则,经友好协商,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和其它相关法律法规以及本协议的条款,同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司名称另定,由项目公司投资设立****幼儿园。
故双方特此订立协议如下:
1定义
1.1除非协议条款特别指明,本协议的字词与表述含义如下:
“关联机构”或“关联方”,指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。
“控制”,这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。
“章程修正案”,指由双方在本协议签署日在中国**签订的项目公司的公司章程修正案。
“股东会”,指项目公司的股东会。
“董事会”,指项目公司的董事会。
“营业日”,就在中国实施的行为而言,指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日,包括中国政府宣布为临时营业日的星期六或星期日(“调休营业日”),但不包括法定节假日以及调休营业日以外的星期六或星期日。
“保密资料”,指某方(在本协议中如为乙方则也包括其关联机构)所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息:在披露时标明为保密(或有类似标记)的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。
“生效日”,指本协议的生效日,即本合同的签订日期。
“审批机关”,指工商登记部门,或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。
“独立审计师”,指在中国注册并由董事会指派为项目公司独立审计师的被国际认可的独立的且能胜任的会计师。
“知识产权”,指针对以下任何一项所拥有的权利:发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权,还包括上述权利的申请权以及登记权。
“管理人员”,指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。
“甲方的关联公司”,由********有限公司直接或者间接控股的公司。
“工作人员”,指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。
1.2本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。
1.3本协议中提及法律、法规或规章、协议或其他文件、也包括其修订后的版本。
1.4各条款标题仅为方便查阅而设,对本协议的理解或解释并无影响。
2项目公司
2.1项目公司的名称:
2.1.1中文名称为XX有限公司;
2.2项目公司的法定注册地为。
2.3项目公司的组织形式为有限责任公司。
3宗旨、经营范围及运营规模
3.1项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源,与乙方在项目公司批准的经营范围内,投资设立以“****”冠名的幼儿园(以下简称“****幼儿园项目”),以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。
3.2甲方负责****幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责****幼儿园项目的教材课程研发、培训、公关等项目运营功能。
3.3公司作为独立的经济实体开展业务,自主经营。
4注册资本
4.1项目公司注册资本为人民币元(大写:万圆整),以货币方式出资。若注册资本不足以经营****幼儿园,甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金,及/或(b)其他方式(包括但不限于代付教材/设备款的方式)向项目公司/幼儿园提供股东借款。
4.2认购后出资额及出资比例
4.2.1甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一,缴付出资人民币————元(大写:),持股比例51%。
4.2.2乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九,缴付出资人民币————元(大写:),持股比例49%。
4.3注册资本的转让
4.3.1只有经股东会决议一致通过后,乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置(统称“转让”)其对注册资本所享有的权益(即“股权”)。在股东会通过决议后,项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。
但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份,无需经过股东会和|或乙方的同意,乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权,乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。
4.3.2如果一方(“转让方”)拟将其在项目公司注册资本中的权益(即“股权”)部分或全部转让给第三方,其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十(30)日内其他方没有行使其优先购买权,则视为该方同意此股权转让,该方将签署所有必要的相关文件,包括签署同意此股权转让的股东会决议。
4.3.3若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市,则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。
4.3.4如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方,且另一方也愿意购买该注册资本份额,则双方将通过友好协商来解决,而另行签署转让协议。
4.4就出资设立限制物权
双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。
4.5注册资本的增加或减少
项目公司增资或者减资须经股东会一致通过,并报请审批机构批准。经批准后,项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。
5双方负责的事宜
5.1甲方负责的事宜
除履行其在本协议项下其他义务外,甲方还应负责以下事宜:
5.1.1在营业执照颁发后,及时签署并履行所有附属协议,并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议(如有);
5.1.2负责开业培训项目公司、****幼儿园营业所必需的人员;
5.1.3幼儿园课程教材研发;
5.1.4项目公司、****幼儿园财务管理,包括但不限于:(a)招聘财务经理及/或会计,(b)项目公司、****幼儿园的财务人员(包括:财务经理及/或会计、出纳)应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程;
5.1.5辅导项目公司按本协议确定的****幼儿园项目商业计划执行;
5.2乙方负责的事宜
除履行其在本协议项下其他义务外,乙方还应负责以下事宜:
5.2.1在营业执照颁发后,及时签署并履行所有附属协议,并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议(如有);
5.2.2负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续;
5.2.3负责与政府相关部门沟通,取得开展****幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照(包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证)并向甲方提供相关证照复印件,及办理幼儿园的登记手续;
5.2.4负责招募项目公司、****幼儿园营业所必须的人员;
5.2.5日常经营管理(除5.1.4条外);
5.2.6处理项目公司及项目公司股东会或董事会、****幼儿园董事会不时委托的其他事宜。
6设立幼儿园
6.1管理及经营模式
6.1.1按照连锁经营商业模式,由甲方与乙方在________地区合作经营一所****幼儿园,项目公司为****幼儿园的举办者。
6.1.2幼儿园设董事会,董事会成员五名,其中1名由幼儿园园长担任,1名由幼儿园教师代表担任,3名由举办者代表担任(其中2名由甲方委派,1名由乙方委派),按照幼儿园章程规定的程序任命。
6.1.3幼儿园不设监事会,设监事1名,由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。
6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照《中华人民共和国民办教育促进法》等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。
6.2(a)甲乙双方,(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作人员,(c)甲乙双方的关联方/关联机构,及(d)甲乙双方关联方/关联机构的股东、实际控制人、管理人员和工作人员,均不得担任****幼儿园的园长。****幼儿园的园长应当持有园长证(即“幼儿园园长岗位培训合格证书”),及符合国家及/或当地教育行政主管部门规定的其他任职资格,并经甲方书面确认。园长的聘任或解聘由项目公司董事会作出决议后,按照幼儿园章程规定的程序办理。
6.3****幼儿园的房屋租赁合同应当由项目公司/幼儿园作为承租人及签约主体,如甲方及/或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同,则在项目公司/幼儿园成立后,应当将该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司/幼儿园,由项目公司/幼儿园履行房屋租赁合同。
6.4****幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施,未经甲方书面同意,项目公司/幼儿园不得擅自变更****幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定****幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等,项目公司/幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。
6.5****幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等;项目公司/幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。
6.6****幼儿园市场推广所需之广告宣传制作物和VI(企业识别系统)模板由甲方提供,项目公司/幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板,如对该模板的内容、格式进行任何增减、变更、修改,需提交甲方审核同意后方可使用。
6.7项目公司/幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与****幼儿园相关培训。
7股东会:
股东会会议甲方按照51%,乙方按照49%的出资比例行使表决权。
股东会的职权除本协议另有规定外,按照公司法和公司章程的相关规定执行。
8董事会和监事
8.1董事会的成立
8.1.1董事会于公司营业执照颁发之日成立。
8.1.2董事会由三(3)名董事组成,其中二(2)名董事由甲方委派,一(1)名董事由乙方委派。
8.1.3每一名董事任期为三年,经原委派方重新委派可以连任。董事兼任****幼儿园学校董事会成员。
8.1.4董事长由董事选举产生。
8.2董事会的职权
8.2.1董事会是公司的管理决策机构。董事可以亲自出席或委托其他董事或通过通讯设备出席董事会。
8.2.2董事会的职权除本协议另有规定外,按照公司法和公司章程的相关规定执行。
8.3监事
8.3.1项目公司不设监事会,设监事一名,由甲方委派的人员担任,但项目公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
8.3.2监事的任期和职权按照公司法和公司章程的相关规定执行。
9竞业禁止
乙方及其直系亲属(包括该等人员直接或间接控制的机构/单位)在本协议结束后或****幼儿园停止运营的日期,按最晚时间计算二(2)年内,均不能经营除本协议外的与幼儿园、托儿所相关的项目。
9.1不得直接或通过第三方作为公开所有人或受益人在任何地方的相似业务或运营幼儿园中享有任何利益;
9.2不得作为任何相似业务或任何实体的董事、主管、经理、雇员、顾问、代表、代理等进行服务,该实体为任何地方的幼儿园相似业务之运营授予加盟权或许可或建立合资公司或其他商业企业;
9.3不得鼓励曾参加、已参加和可能参加****幼儿园课程的学员去参加其它竞争对手的课程;
9.4不得发生任何兴趣或筹划、资助、帮助任何与幼儿园相似的业务;
9.5不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。
9.6不能向任何与本合作项目无关的第三方提供与****幼儿园项目相关的管理、课程、作业、流程、招聘、装潢等一切相关的信息包括但不限于知识产权等。
10、担保和保证
乙方保证、同意:如因其违约而导致本协议终止、解除,则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议,在甲方或者甲方的关联公司()终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。
11经营管理
11.1项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘,由甲方书面确认并按照公司章程规定的程序任命。
11.2项目公司、幼儿园的财务经理及/或会计由甲方招聘,并按照公司章程、幼儿园章程规定的程序任命。
12财务与会计
12.1会计制度
12.1.1项目公司财务经理在总经理的领导下负责公司财务管理。
12.1.2项目公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。项目公司采用贷记帐法和权责发生制记账。
12.1.3财务经理有权提出授权管理办法并经董事会批准通过。
12.2会计年度
项目公司会计年度采用日历年制,从每年一月一日到十二月三十一日,但是,项目公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始,截止于〔当年〕十二月三十一日。
12.3利润分配
12.3.1项目公司在签订本协议后,甲乙双方同意按照甲方占51%,乙方占49%的比例对税后利润(如有)进行分红。
13终止、解散、相互收购股份以及清算
13.1协议终止按照项目公司净资产由甲方强制买回无须经过乙方同意。
13.1.1本协议于项目公司经营期限届满日终止,除非双方续展。
13.1.2本协议期限届满之前,双方可协商一致并通过书面协议随时终止本协议。
13.1.3本协议期限届满之前,如果发生以下情形之一,一方(“通知方”)可随时向对方发出书面通知,表达其终止本协议的意向:
a)对方实质性违约或者实质性违反公司章程,且未在通知方发出书面违约通知后的六十(60)日内对违约予以补救;
b)对方作为任何附属协议的当事人实质性违反该附属协议,且未在相应的补救期内予以补救,或者由于任何附属协议因某种原因(不包括属于通知方的原因)已终止或将要终止或已被宣布无效或不可执行而(在以上每一种情况中)对项目公司的业务、资产或运营造成重大负面影响;
c)对方破产,或者成为解散或清算程序的对象,或者歇业,或者无力偿还到期债务;
d)项目公司破产,或者成为解散或清盘程序的对象,或者歇业,或者无力偿还到期债务;
e)不可抗力(定义见下文)事件或其影响持续超过六()个月,对项目公司的业务、财产或运营有重大负面影响,且双方无法达成一项公正的解决方案。
13.2通知和终止程序
13.2.1如果一方按照第14.1条发出表明终止本协议意向的书面通知,双方将在该通知发出后三十(30)天的期间进行磋商,以努力解决导致发出该通知的情形。如果这些争议没有在此三十(30)天期间(或者双方书面提议的延长期限)以令双方满意的方式解决,通知方有权通过书面通知对方宣布终止本协议。
13.2.2如果本协议第13.1.1规定期限届满,或者双方按照第13.1.2条的规定书面协议终止本协议,或者通知方按照第13.2.1条的规定宣布终止本协议,则双方应立即召开临时股东会,并签署同意终止本协议及项目公司解散清算的股东会决议。
13.2.3在股东会批准终止本协议后,董事会应向原审批机构提交一份解散申请。在解散申请获得批准后,经批准的解散申请应在工商行政管理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作,则在相关法律允许的情况下,通知方将有权单方向审批机构提交终止和解散申请,并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。
13.2.4在工商行政管理局登记解散申请后,会议公司将按照相关法律规定的有关程序以及以下第13.3条的规定进行终止和清算。
13.3清算:
13.3.1在解散申请按照第13.2.3条的规定得到批准和登记后的十五(15)日内,甲方和乙方应指定相关人士代表其组成清算委员会,清算期间,清算委员会有权在所有法律事宜中代表项目公司。清算委员会应按照相关法律以及本协议所规定的原则履行其职责。
13.3.2清算委员会应该由五(5)人组成,三(3)人由甲方指定,二(2)人由乙方指定。清算委员会成员可以是股东、董事、项目公司的高级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员代表股东履行职责,并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。清算委员会应在协商后以三分之二多数票赞成的方式做出决定。
13.3.3清算委员会应聘请评估师按照现时公平市值对项目公司的资产进行评估。
13.3.4在按照相关法律完成清算程序后,清算委员会应向股东会提交最后报告由其核准。股东会应召开临时股东会议对该报告进行审议并核准。在股东会做出上述核准后,该报告提交审批机构备案。清算委员会随后按照相关法律实施注销程序,包括申请注销项目公司登记和公告项目公司终止。双方均有权获得目标公司的所有会计账册和其他文件,费用自付。上述文件的原件由甲方保存。
13.4各方持续的义务
以下各条的条款在本协议终止以及项目公司终止、解散、清算以及注销后继续有效:第7条(股东会)和第8条(董事会)(但仅就股东会、董事会被要求在本协议终止后和项目公司注销前采取的行动而言),第13条(协议终止),第14条(违约)(但其效力仅限于本协议终止前发生的违约时间以及违反其他持续义务的情形),第15条(保密义务),以及第18条(争议的解决)。
14违约
14.1违约救济措施
除本协议其他条款另有规定外,如果一方(“违约方”)未履行其在本协议项下任何一项主要义务,则对方(“受损害方”)除享有第13.1条规定的权利以及相关法律、法规及规章规定的权利外,还可选择采取以下救济措施:
14.1.1向违约方发出书面通知,说明违约的性质以及范围,并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”)(或者违反第15条的规定,则没有补救期);并且
14.1.2如果违约方未在补救期内予以补救(或者如果没有补救期,那么在该等违约后的任何时候),则除了13.1.3的a项或有关法律下的权利之外,受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。
14.2责任限制
无论本协议其他条款有何规定〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕,任何一方均不向对方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下,一方因本协议的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不得超过人民币伍佰万圆〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕。
14.3相互收购股份:
14.3.1如任一方违约,则守约方有权选择回购违约方股份。守约方可委聘有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为:持股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时,违约方应按照本协议的相关规定承担违约责任。
14.3.2除本协议书另有约定外,甲乙双方任何一方有违约行动,导致本协议目的无法实现时,守约方有权参照前款14.3.1条回购股份之审计价格向违约方买回股份,违约方应当配合签署相关文件并退出项目公司。
14.3.3当甲乙双方无意愿继续合作下去时,双方应协商由甲方或者乙方来回购对方的股份,回购的方式和价格比照前款14.3.1条之规定。被回购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。
15保密义务
15.1本协议订立前以及在本协议期限内,一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(”接受方”)披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后二年内,接受方必须:
15.1.1对保密资料进行保密;
15.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料;并且
15.1.3除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外,不向其他任何人披露,且上述人员须已签署书面保密协议,其中条款的严格程度不得低于本条的规定(合称“允许披露方”)。
15.2上述第15.1条的条款对以下信息不适用:
15.2.1接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握;
15.2.2目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域;或
15.2.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
15.3每一方应制订相应的规章制度,告知该方(以及该方的关联机构)董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。
15.4在协议期满日或终止日,接受方应(1)向另一方归还或经另一方要求销毁,包含另一方保密资料的所有书面和电子材料(包括其复制件),并且(2)在另一方提出此项要求后十(10)日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。
16附属协议、竞争限制、关联交易和市场拓展
16.1从营业执照颁发日开始,乙方不得于中国地区从事与项目公司现有业务竞争的幼儿园教育业务。乙方应向甲方披露其所有的涉及0-6岁婴幼儿的培训业务。
16.2乙方或其与项目公司往来之关联企业不得采用关联交易等方式转移利润,从项目公司获取不正当的收益,或者以其他不正当的商业手段损害项目公司的利益。
17不可抗力
17.1不可抗力的定义
“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、*、政府行为、法律规定或其适用的变化,或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件,包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
17.2不可抗力的后果
17.2.1如果发生不可抗力事件,一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止,并且其履行期限应自动延长,延长期间为终止的期间,该方无须为此承担违约责任。
17.2.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方,并且在随后的十五(15)日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。
17.2.3发生不可抗力,双方应立即进行磋商,寻求一项公正的解决方案,并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。
18争议的解决
18.1友好协商
如果发生由本协议(或其违反、终止或者无效)引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔(统称“争议”),双方首先应争取通过友好协商来解决争议。
18.2诉讼
对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议,如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起30日内,双方仍无法协商解决争议的,则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
18.3持续的权利和义务
当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时,双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利,同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务,但与争议事项有关的权利就义务除外。
18.4适用法律
本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。
19其他规定
19.1修改
本协议不得以口头方式修改,而必须经双方签署书面文件后方可修改。
19.2协议内容保密
各方应对本协议的存在及其内容保密,并不得向任何人或实体予以全部或部分披露,但向以下各方的披露的除外:
19.2.1允许披露方;
19.2.2依据有关法律得到授权的证券市场监管机构或交易所;
19.2.3依据有关法律,或者为了满足本协议的生效条件,或为一方履行其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利需要知道该等信息的相关政府部门的官员。
19.3通知
本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应以中文制作,并以专递信函或传真(以专递信函确认)的方式,及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期,如果是以专递信函方式送达,为发出之日的下一个营业日。所有通知及往来函件应发送至以下地址,直到某方书面通知另一方变更地址为止。
19.3.1甲方:
传真号码:
收件人:
19.3.2乙方:
(邮址,邮编)
19.4不放弃权利
如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利,不构成该方对此项权利的放弃,如果该方已经行使或者部分行使某项权利,并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
19.5可转让性
未经甲方事先书面同意,乙方不得部分或全部转让本协议。
19.6可分割性
本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
19.7文本
本协议中文正本一式肆份,双方各执两份,每份文本具有同等法律效力。
双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议,以资证明。
甲方:乙方:
签署:签署: